이 기사는 2013년 11월 19일 16:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

PC부품업체 피씨디렉트를 적대적 인수·합병(M&A)하기 위해 공격하던 스틸투자자문에 돌발 상황이 발생했다. 대표이사가 주가조작 혐의로 구속된 것이다. 다음주 피씨디렉트의 임시주주총회를 앞두고 스틸투자자문 입장에서 '빨간불'이 켜진 셈이다. 의결권을 위임했던 소액주주의 일탈을 막기 위해 안간힘을 쓰는 모습이다.

19일 관련업계에 따르면 스틸투자자문는 대표이사 권 모 씨를 이사회에서 해임할 방침이다. 코스닥상장사 팀스의 적대적 M&A 이슈와 관련해 주가조작 혐의로 구속돼 회사를 이끄는 최고경영자로서 오점이 발생한 탓이다. 스틸투자자문의 이번 조치는 오는 26일 피씨디렉트의 임시주총에 필요한 의결권 때문으로 해석된다.

현재 스틸투자자문은 피씨디렉트의 지분을 38.82%(254만 6127주)를 보유하고 있다. 여기에 모회사인 스틸앤코(STEEL&CO)과 관계사 KYI 등 특별관계자 보유지분까지 합치면 44.1%(289만 2279주)까지 올라간다.

하지만, 이번 임시주총에서 의결권으로 쓸 수 있는 지분은 다소 차이가 있다. 주주명부폐쇄일이 지난 8월 27일이었기 때문이다. 주주명부 폐쇄기준으로 볼 때 스틸투자자문은 9.99%(38만 5226주)를 보유 중이며 스틸앤코와 KYI 등의 지분을 합치면 11% 정도밖에 되지 않는다. 소액주주들의 의결권을 위임받아야 41.63%(160만 5826주) 정도까지 올라간다.

이번 임시주총에서 관건은 감사 선임의 건이다. 물론 스틸투자자문측에서 기존 이사 해임의 건을 주총 의안으로 올렸다. 하지만 특별결의가 필요한 사안이라 기존 이사 해임은 현재로선 불가능해 보인다. 서대식 피씨디렉트 대표이사의 높은 지분율(27.53%, 106만 2000주) 때문이다.

특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수를 필요로 한다. 현재 드러난 지분으로 계산해 볼 때 스틸투자자문이 특별결의를 통과시키기 위해선 178만 주 이상이 필요하다.

피씨디렉트의 발행주식총수(주주명부폐쇄기준)는 385만 8000주로 모든 주주가 100% 출석해 스틸투자자문의 손을 들어주지 않는 이상 출석한 주주 의결권의 3분 2 이상의 요건을 스틸투자자문이 채우기 힘들다.

감사 선임의 경우는 다르다. 피씨디렉트는 정관상 감사를 2명까지 둘 수 있다. 현재 피씨디렉트의 감사는 1명으로 1명 더 선임할 수 있는 셈이다. 감사 선임은 보통결의 사안으로 발행주식총수의 4분의 1, 출석주주 의결권의 과반수 찬성이면 가능하다. 또한 상법상 감사 선임의 경우 주주 의결권을 3%까지 행사할 수밖에 없다. 소액주주들이 연합하면 충분히 승산이 있는 셈이다.

다만, 피씨디렉트의 정관은 의결권을 위임한 소액주주들의 의결권을 제한하고 있다. 만약 회사에서 이를 악용한다면 결과는 달라질 수 있다.

더 큰 문제는 소액주주들이 이번 스틸투자자문 대표이사 구속으로 인해 방향성을 어떻게 정하느냐다.

증권업계 관계자는 "스틸투자자문은 피씨디렉트 현 경영진의 임금과 불투명한 경영 등을 명분으로 적대적 M&A를 시도했다"면서도 "하지만 이를 주도한 측의 대표 도덕성도 현재로선 문제점이 있어 보인다"고 지적했다. 소액주주들이 누구의 손을 들어줄지 뚜껑을 열어봐야 한다고 본 것이다.