이 기사는 2014년 07월 09일 11:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

엔터테인먼트 업체 판타지오의 코스닥 시장 입성이 초읽기에 들어간 가운데 '꼼수 우회상장'이 될 가능성이 커지고 있다.

8일 금융감독원에 따르면 코넥스 상장법인 판타지오는 코스닥 상장법인 에듀컴퍼니와 합병을 결정했다. 이에 따라 한국거래소는 판타지오의 우회상장 여부를 검토하기 위해 합병 대상인 에듀컴퍼니의 주권 거래를 정지했다.

인수·합병(M&A) 업계에서는 판타지오가 실질적으로 우회상장하는 격이지만, 금융당국의 우회상장 규제를 피해갈 것이라고 보고 있다. 합병 후 지분 관계를 정리해 줄 절묘한 합병비율 덕이다. 양사간 합병에서 합병비율은 에듀컴퍼니와 판타지오가 1대 9.138647로 도출됐다. 판타지오 주주는 합병시 에듀컴퍼니의 주식 9.138647주를 받는다는 의미다.

금융당국에서 정의하는 우회상장은 비상장기업이 상장기업과 합병 등의 기업결합을 통해 상장예비심사 청구 등의 상장절차를 거치지 않고 상장기업이 되는 것이다.

상장법인 간 합병이라면 우회상장 심사를 받지 않는다. 하지만 비상장기업이 합병을 통해 주식시장으로 입성하기 위해서는 우회상장 심사를 거쳐야 한다.

한국거래소는 상장 규정을 통해 비상장기업을 '유가증권시장 또는 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인'으로 명기했다. 코넥스 상장법인은 '형식상' 상장법인일 뿐 '규정상' 상장법인이 아닌 셈이다. 이 때문에 판타지오는 우회상장 심사를 거쳐야 한다.

다만, 이번 합병에서 판타지오는 우회상장 심사 대상에도 들어가지 않을 전망이다. 우회상장 요건에 충족하면 금융당국은 비상장법인의 외형요건, 즉 재무상황이나 경영투명성 등 검토하며 상장심사를 까다롭게 추진한다.

하지만 이번 합병에서 비상장법인에 해당하는 판타지오의 최대주주가 합병 법인의 최대주주로 되지 않는다. 비상장법인의 최대주주가 합병법인의 최대주주로 오르는 우회상장 요건을 충족하지 않는다는 의미다. 이 때문에 한국거래소는 판타지오의 우회상장 여부를 검토할 뿐, 우회상장 심사는 하지 않을 것이라는 전망이다.

나병준 판타지오 대표는 합병 후 합병 비율에 따라 합병법인의 지분 22.31%의 지분을 가지게 될 전망이다. 반면, 합병 대상인 에듀컴퍼니의 기존 최대주주인 에듀심포니는 특수관계인 지분을 포함해 총 25.71%의 지분을 보유하게 된다. 만약 합병비율이 1대 10 이상이었다면 나 대표가 합병법인의 최대주주로 등극해 우회상장 심사를 거쳤을 가능성이 커졌을 것으로 보인다.

M&A업계 관계자는 "이번 딜이 성공하게 되면 향후 기존 에듀컴퍼니측은 자연스레 보유 지분을 매각한 후 빠져나가게 될 것"이라며 "판타지오는 우회상장과 비슷한 효과로 코스닥에 상장하게 된다"고 설명했다.