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GB보스톤, 프로젝트 펀드로 '에스마크' 인수 최대주주 M&A로 사실상 지배력 행사…바이아웃 투자 일환

김세연 기자공개 2017-11-22 08:23:47

이 기사는 2017년 11월 21일 14:20 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

창업투자사 지비보스톤창업투자(이하 GB보스톤)가 에스마크 인수를 마무리 했다. 에스마크의 지분을 직접 인수하는 방식이 아닌 프로젝트 펀드를 통해 에스마크 사실상 최대주주인 유피아이인터내셔널을 인수하는 구조다.

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에스마크는 경영권 변경에 관한 계약 당사자를 GB보스톤 단독에서 GB보스톤과 '보스톤성장지원5호투자조합'으로 변경했다. 전날 예정됐던 100억 원 규모의 유상증자 대금 납입을 마무리하며 인수 절차를 사실상 마무리했다.

보스톤성장지원5호투자조합은 지난 11월 결성총액 65억 원 규모로 조성된 프로젝트펀드다. 조합 최대출자자는 에이치제이피로 지분율은 51.17%다. 5호조합은 만기가 5년이란 점에서 기간 내 에스마크의 체질 개선을 통한 바이아웃이 이어질 전망이다.

GB보스톤은 지난 8월 29일 유피아이인터내서널과 계약 체결 당시 35억 원의 증자대금 납입을 마쳤고 지난 20일 보스톤성장지원5호투자조합을 통해 65억 원의 자금을 납입했다. 증자 납입이후 GB보스톤과 보스톤성장지원5호투자조합은 각각 유피아이인터내셔널의 신주 70만 주, 130만 주를 보유하게 된다. 지분율은 총 99.51% 가량이다.

GB보스톤이 인수한 유피아이인터내셔널은 에스마크의 지분 2.88%를 보유한 하나금융투자보다 낮은 지분(0.65%)을 보유하고 있지만 에스마크의 이사회를 장악하며 실질적 경영권을 행사해 왔다. GB보스톤은 유피아이인터내셔널이 보유한 에스마크의 지분을 인수하지 않고 유피아이인터내셔널의 대주주로써 에스마크의 경영권을 확보하게 된 셈이다.

GB보스톤 관계자는 "당초 조합을 통해 인수를 추진했지만 조합 결성과정을 감안해 본 계정을 통해 증자 참여 계약을 체결한 것"이라며 "향후 자기 계정 지분은 상황을 고려해 정리하고 조합 주도의 체질개선을 이어나가 바이아웃에 나설 것"이라고 말했다.

한편 에스마크는 이날 충청북도 충주시 본사 회의실에서 정관일부 변경을 비롯해 사내이사 3명, 사외이사 2명의 신규 선임 안을 의결했다. 사업 다각화를 위해 정관상 사업목적에는 △스마트카드 제조업 및 관련 무역업 △홈쇼핑 방송 대행 및 컨설팅업 △정보통신공사업 △CCTV영상감지장치 제조 및 설치, 판매유지보수 △전자상거래 △전기통신사업 등을 포함시켰다.

신규 사내이사로는 신희주 에스마크 재무회계본부장, 장태화 한밭대학교 강사, 김사랑 씨 등이 선임됐다. 사외이사에는 김영미 이화여대 융합콘텐츠학과 연구교수, 김창성 아이수마 대표 등이 임명됐다. 감사에는 신종한 제로투어 이사가 신규 선임됐다.
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