이 기사는 2017년 12월 19일 14:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ가 손자회사 영우냉동식품과 자회사 케이엑스홀딩스와의 합병으로 CJ대한통운 보유 지분에 대한 지주사 요건을 충족시켰다. 논의 중인 공정거래법 개정안에 알맞도록 선제적 대응에 나섰다. 일찍이 지주사 전환에 나선 CJ로서는 체제 완성을 위한 마지막 퍼즐을 맞췄다.

영우냉동식품은 케이엑스홀딩스를 흡수합병한다고 19일 공시했다. 영우냉동식품 대 케이엑스홀딩스의 합병비율은 1대 71.7243488다.

영우냉동식품이 합병대가를 CJ제일제당 보통주로 지급하는 삼각합병방식이다. CJ제일제당이 영우냉동식품 보통주 370만주를 목적물로 7400억 원을 출자해 납입대금을 제공한다. 출자일자는 내년 2월 9일이다.

케이엑스홀딩스와 CJ제일제당은 각각 CJ대한통운 지분 20.1%를 보유하고 있다. 현행법 상 이 같은 지분구조가 문제될 건 없다. 그러나 공정거래법 개정안이 통과되면 지주사 요건에 미달한다.

현재 공정거래법 상 지주회사는 자회사 지분을 최소 20% 이상 보유해야 한다. 그러나 국회에 계류 중인 공정거래법 개정안은 그 보유 기준을 상장사 30%, 비상장사 50%로 높이는 내용을 포함하고 있다. 또한 복수의 자회사가 손자회사를 공동지배하는 것을 금지하는 방안도 논의 중이다.

CJ제일제당과 케이엑스홀딩스는 모두 CJ의 자회사다. 현재 이 두 회사가 CJ대한통운 지분을 모두 보유하고 있는 구조다. 이번 흡수합병으로 케이엑스홀딩스가 보유하던 CJ대한통운 지분이 영우냉동식품으로 편입되면 손자회사 공동지배와 지주사 지분 한도 요건에서 자유로워진다.

더불어 CJ제일제당은 6개월 내에 영우냉동식품 역시 흡수합병시킬 계획이다. 이 합병까지 마무리하게 되면 케이엑스홀딩스와 영우냉동식품으로 엮여있던 CJ대한통운 지분은 온전히 CJ제일제당 1곳 아래로 귀속된다.

2007년 일찍이 지주사 체제를 다진 CJ는 여타 그룹사보다 지배구조 개편에 발 빠르게 움직여왔다. CJ대한통운 지분 이슈는 CJ 지주사 체제 완성을 위한 마지막 퍼즐이었다.

CJ그룹 관계자는 "현행법 상에는 문제가 될 지분구조가 아니다"라며 "공정거래법 개정안에서 논의되는 내용을 충족시키기 위해 선제적으로 대응했다"고 설명했다.