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'제일제당의 삼각합병' 증손자회사 규제 피한 '묘수' '원스톱'으로 대한통운 단독 자회사 편입, 물류시너지 극대화

김기정 기자공개 2017-12-19 17:35:12

이 기사는 2017년 12월 19일 17:34 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

CJ제일제당이 CJ대한통운 지배력 확보를 위해 선택한 거래법은 '삼각합병'이다. 두 회사 간 이뤄지는 일반적인 합병과 달리 여러 회사 간 거래가 발생하는 변칙적 형태다.

자회사가 제3의 회사를 인수합병할 때 모기업이 자회사를 통해 그 회사의 경영권을 확보하는 방식이다. 그 대가로 합병법인 모회사의 주식이나 현금을 지급할 수 있어 다양한 합병이 가능하다.

CJ는 손자회사이자 CJ제일제당의 자회사인 영우냉동식품에 또 다른 자회사인 케이엑스홀딩스를 흡수합병하기로 19일 결정했다. CJ제일제당은 영우냉동식품을 다시 한번 흡수한다. 이로써 케이엑스홀딩스가 보유한 CJ대한통운 지분 20.1%는 CJ제일제당에 편입된다. CJ제일제당의 CJ대한통운 지분율은 기존 20.1%에서 40.2%로 크게 확대된다.

합병대가를 두 회사간 주고 받는 일반적인 거래와 달리 이번 합병은 CJ와 CJ제일제당, 영우냉동식품, 케이엑스홀딩스 간 유상증자, 보통주 지급 등 다양한 지분거래를 근간으로 이뤄진다.

영우냉동식품에 케이엑스홀딩스가 흡수되는 단순거래로 끝났다면 케이엑스홀딩스의 자회사들은 CJ의 증손자회사가 된다. 'CJ→CJ제일제당→영우냉동식품(케이엑스홀딩스)→계열사'로 이어지는 구조다. 케이엑스홀딩스는 지난해 말 기준 씨제이대한통운비엔디(84.4%), 동석물류(50%), 인천남항부두운영(40%), 울산항만운영(51.54%), 부산항터미널(42.4%) 등을 자회사로 거느리고 있다.

현행법 상 손자회사는 증손자회사 지분을 무조건 100% 보유해야 한다. 영우냉동식품은 이들 계열사를 매각하거나 그 지분을 대거 확보해야 하는 셈이다. 그러나 삼각합병으로 케이엑스홀딩스가 CJ제일제당으로 흡수합병되면 이 같은 걸림돌이 완전히 제거된다. 'CJ→CJ제일제당(영우냉동식품, 케이엑스홀딩스)→계열사'로 고리가 짧아져 증손자회사가 없어지기 때문이다.

CJ제일제당은 케이엑스홀딩스 자회사를 처분할 계획이 없다는 입장이다. CJ제일제당과의 시너지가 있어 이번 합병 효과가 크다고 분석한다. 케이엑스홀딩스의 자회사들은 모두 물류에 근간한 회사다.

이번 합병으로 CJ대한통운 지분율을 대폭 끌어올린 이유 역시 물류 시너지를 극대화하기 위해서였다. CJ제일제당은 글로벌 진출 시 CJ대한통운의 글로벌 네트워크 거점을 적극 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 각 거점별로 차별화된 물류시스템을 구축하고 그 비용을 절감하기 수월하다는 평가다.

CJ제일제당은 그 사례로 CJ대한통운이 인수한 '룽칭물류'를 들었다. 냉동식품공장을 신설 중인 중국에서 그 냉장물류망을 활용하면 중국 대도시 신선식품시장 공략이 용이해진다. 식품통합생산 클러스터를 구축 중인 베트남에서는 CJ대한통운이 인수한 베트남 최대 민간 종합물류기업 '제마뎁'으 전문물류역량을 결합해 사업을 확대할 계획이다.

CJ제일제당 관계자는 "이번 합병으로 CJ대한통운이 CJ제일제당의 단독 자회사가 되면서 지배구조가 명확해졌다"며 "글로벌 사업에서의 시너지를 발휘할 수 있는 기회가 보다 많아질 것"이라고 말했다.

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