이 기사는 2018년 05월 11일 18:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성물산과 제일모직의 불법 합병을 주장하며 ISD(해외투자자의 정부 상대 중재)를 신청한 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)가 우리나라 정부에 청구한 손해배상 금액의 산출 근거에 관심이 쏠린다. 현재로서는 정확한 근거를 추측하기 어렵지만 합병 발표 전 보유 지분을 기준으로 자체적으로 산출한 삼성물산 주식 가격을 대입했을 가능성이 높다는 분석도 있다.

엘리엇의 주식 매매 단가 등을 추정해 최대치로 피해액을 추산하면 약 5900억원이란 금액이 산출된다. 이를 엘리엇이 주장한 삼성물산 기업가치를 바탕으로 역산한 금액이다. 여기에 복리이자와 기타 비용이나 보상금 등을 추가로 요구한 것으로 보인다. 최대치의 피해액을 요구한 뒤 일정 수준 협상에 나서려는 전략으로도 보인다.

◇중재 시작전…배상액 근거 산출 사실상 불가 중론

11일 법무부가 공개한 중재의향서에 따르면 '엘리엇은 (삼성물산과 제일모직 합병으로 인한) 피해액이 현 시점에서 미화 6억7000만달러(한화 약 7100억원) 이상이 될 것으로 추산된다'고 밝혔다. 베일에 가려져 있던 ISD 피해보상 규모를 최소 7100억원라고 공개한 셈이다.

엘리엇이 어떤 근거를 통해 피해보상 규모를 산출했는지에 대해 전문가 대부분은 현 시점에서 가늠하기 어렵다는 반응을 내놨다. 손해배상금액을 책정한 배경은 중재를 진행하는 과정에서 논의되는 부분이기 때문에 보상금액 산출 배경을 추측하는 것은 이르다.

한 대형 로펌 중재 전문 변호사는 "아직 중재가 본격적으로 시작되지 않은 상황에서 피해보상 금액의 산출 근거나 적정성 여부를 따지는 것은 현실적으로 어렵다"면서도 "다만 엘리엇 입장에서는 향후 공방을 지속하는 과정에서 보상 금액이 깎일 것을 대비해 최대한 유리한 방식으로 산출했을 가능성이 높다"고 설명했다.

◇엘리엇 합병비율 불만…자체 산출 삼성물산 적정주가 '주목'

일각에서는 엘리엇이 삼성물산 합병 발표 전 보유했던 지분에 외부 기관을 통해 산출했던 자체 적정주가를 적용시켰을 가능성이 거론된다. 주식매수청구로 회수해 간 지분에 자체 산출한 삼성물산 주가를 대입하는 경우다.

지난 2016년 6월2일 엘리엇은 '주식등의대량보유상황보고'공시를 통해 삼성물산 지분 339만여주(2.17%)를 장내에서 추가 매입, 총 1112만여주(지분율 7.12%)를 보유하고 있다고 밝혔다. 이후 엘리엇은 삼성물산과 제일모직 합병에 극렬히 반대했으나 뜻대로 되지 않자 주주총회에서 양사 합병 안건이 통과된 뒤 주당 5만7234원에 주식매수청구권 행사가 가능한 물량(이사회 결의일 이전 취득 물량) 773만여주, 4.95%를 매각했다.

엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병 비율을 문제삼으며 외부 평기기관에 의뢰, 따로 산출한 주식가치는 제일모직 6만3353원~6만9942원, 삼성물산은 10만597원~11만4134원이었다.

삼성물산 주식은 2015년 1~5월 평균주가는 5만9431원 수준으로 증권업계에선 엘리엇이 보유한 지분 4.95%의 주당 취득가가 6만원을 밑돌 것으로 추산하고 있다. 단순하게 계산하면 삼성물산 취득가나 삼성물산 주식매수청구권 행사가격 대비 엘리엇이 자체 계산한 삼성물산 적정가의 최대치를 적용, 그 차액을 피해액이라고 주장할 수 있다. 이 경우 773만주에 대해 5만원~6만원 정도의 피해액을 주장할 수 있다. 전체 금액은 약 4200억원 가량이다.

이와 함께 합병후 매각한 것으로 추정되는 2.17%(339만여주)의 지분도 같은 가격을 적용(11만4134원-6만3560원)한다면 약 1700억원의 피해액을 도출해낼 수 있다. 다만 이 지분의 경우 합병후 언제, 어느 수준의 가격으로 팔았는지, 또 손실 정도가 얼마나 되는지 현재로선 정확히 파악할 수는 없다.

지분 피해액의 최대치를 추산해도 약 5900억원 가량이다. 엘리엇이 주장하는 피해액은 이보다 약1100억원 가량 더 많다.

지난 3년간 투자 손실에 대한 복리 이자와 기회 비용, 각종 소송과 주주 결집을 위해 들였던 크고 작은 비용을 모두 합해 7000억원의 손해를 주장했을 것으로 업계에서는 추측하고 있다.

실제로 엘리엇이 이러한 근거를 갖고 배상금액을 산정했더라도 중재 과정에서 받아들여질지 여부는 미지수다. 이는 어디까지나 엘리엇이 자체적으로 산정한 숫자일 뿐 합병 비율 산정에 기초가 됐고, 실제 주식시장에서 거래됐던 삼성물산 지분 가치를 무시할 수 없다.