이 기사는 2018년 06월 14일 13:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

'사업회사와 지주회사로의 분할 → 지주체제 전환 이후 사업회사를 대상으로 한 지주회사의 현물출자 유상증자'는 지주회사 요건 충족 과정에서의 정석으로 알려진 일련의 과정이다. 지난해 10월 출범한 롯데지주도 8개월만에 이러한 정석을 밟고 있다.

◇롯데제과·칠성음료, 지주사 요건 충족 방식은

지난해 10월 롯데제과·롯데쇼핑·롯데칠성음료·롯데푸드 등 4개사는 투자회사와 사업회사로 인적 분할됐다. 이때 롯데제과 투자회사가 나머지 3사의 투자회사를 흡수해 롯데그룹의 지주회사인 롯데지주가 탄생했다.


롯데제과·롯데쇼핑·롯데칠성음료·롯데푸드 등 4개사는 롯데지주의 근간이나 마찬가지다. 하지만 롯데제과와 롯데칠성음료는 온전히 롯데지주의 품안에 안기지 못했다.

롯데칠성음료는 롯데지주의 자회사로 편입됐지만 롯데지주의 지분율이 19.29%에 불과했다. '독점규제및공정거래에관한법률' 규정(지주사는 상장 자회사의 경우 지분율 20% 미만 소유 금지)에 저촉됐다.

롯데제과는 아예 롯데지주의 자회사로도 편입되지 못했다. 롯데알미늄(15.29%)이 롯데지주(11.50%)보다 더 많은 지분을 보유하면서 롯데제과는 롯데지주가 아닌 롯데알미늄의 자회사에 머무르는 처지가 됐다. 롯데제과에 대한 온전치 못한 소유 형태로 인해 롯데지주는 '자회사외 국내계열회사주식소유 금지' 규정을 어기는 형태가 됐다.

출범 8개월만에 롯데지주는 롯데제과와 롯데칠성음료에 대한 지주회사 규정 위반 문제해결에 나섰다. 롯데제과와 롯데칠성음료 주주들을 대상으로 현물출자 유상증자에 나선 것이다. 지주체제 전환 후 지주사 요건 충족을 위해 가장 선호되는 방식을 택한 것이다.

롯데지주는 유상증자에서 총 533만6883주의 신주를 발행한다. 이 신주와 맞바꿔 롯데제과와 롯데칠성음료 주식을 각각 63만주, 12만주 보유할 계획이다. 유상증자 이후 롯데지주의 롯데제과와 롯데칠성음료 지분율은 각각 26.47%, 34.30%로 상승하게 된다. 오는 22일 유상증자 납입까지 마치면 롯데제과와 롯데칠성음료 모두 롯데지주의 온전한 자회사가 되는 셈이다.

◇관전 포인트, 신동빈 회장 외 유증 참여자는?

유상증자를 앞두고 이뤄진 자산가치 평가에 따라 롯데지주 신주 1주당 가치는 5만8273원으로 책정됐다. 롯데제과와 롯데칠성음료의 1주당 가치는 각각 18만5126원, 161만9724원이다. 롯데제과 1주로 롯데지주 신주 3.18주를, 롯데칠성음료 1주는로 롯데지주 신주 27.8주를 받을 수 있는 셈이다.

하지만 현재 시장 거래가를 비춰보면 이번 롯데지주 유상증자에 일반 주주들의 참여 가능성은 현저히 낮다. 롯데제과나 롯데칠성음료 일반주주가 시장에서 주식을 팔아 롯데지주 주식을 시장에서 사는 것과 롯데지주 현물출자 유상증자에 참여하는 것과 별반 차이가 없기 때문이다.

실제 지난 11일 종가 기준 롯데지주의 주식 가치(5만8400원)는 신주 가치(5만8273원)보다 높다. 같은 기간 롯데제과와 롯데칠성음료의 주당 가치도 각각 18만4000원, 162만원이다. 롯데제과는 유상증자 과정에서 책정된 가치보다 현 주가가 낮고, 반면 롯데칠성음료는 현재 거래가격과 유상증자 책정 가치가 비슷하다.

결국 이번 롯데지주 유상증자는 신동빈 회장을 중심으로 이뤄질 수 밖에 없다. 하지만 신 회장의 참여만으로는 롯데지주의 유상증자 목표 달성이 어렵다.

롯데제과 현물출자 목표 물량 63만주 중 신 회장 보유 지분만으로는 60.6%, 롯데칠성음료 목표 물량(12만주) 중에서는 38%만 충족될 뿐이다. 신 회장 외에 유상증자에 참여할 특수관계인이 있을지, 있다면 누가 될 것인지가 이번 유상증자의 관전 포인트 중 하나다.