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한온시스템, 대주주 '한앤컴' 대표 사추위 멤버로 [이사회 분석]한상원 대표 사외이사 선임 관여…쌍용양회 구조와 유사

방글아 기자공개 2018-08-31 12:21:00

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지배구조 개선이 재계의 화두로 떠오르면서 이사회 중심 경영이 확산되고 있다. 특히 내부통제의 중요성이 부각되면서 오너가 아닌 전문경영인과 사외이사의 역할과 책임이 커지고, 계열사별 책임경영을 천명하는 기업들도 늘고 있다. 기업 경영에 관한 대부분의 의사결정이 이사회에서 이뤄지는 만큼 이사회는 지배구조의 핵심이다. 더벨은 변곡점을 맞고 있는 주요 기업의 이사회 구성과 운영 현황을 살펴본다.

이 기사는 2018년 08월 29일 11:17 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

한온시스템은 사모펀드(PEF) 한앤컴퍼니가 인수한 상장사 가운데 유일하게 한상원 한앤컴퍼니 대표이사 사장이 사외이사 선임을 직접 챙기고 있다. 한온시스템은 이사회 구성상 사외이사가 사내이사를 웃돌아 사외이사의 입김이 큰 구조다. 한앤컴퍼니는 다른 인수 기업과 달리 한온시스템에 대해서만 사외이사 선임에 직접적으로 관여하고 있다.

한온시스템은 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있다. 사외이사의 선임과 연임 등을 결정하는 기구다. 이사회 구성원이 사내이사 4명에 사외이사가 5명으로 돼 있어 사외이사의 선택 여하에 따라서 경영 방침이 달라질 수 있는 구조다.

사추위는 총 4명으로 이뤄져 있다. 최대주주(한앤코오토홀딩스)의 지배회사인 한앤컴퍼니 한 대표와 함께 김도언 법무법인 청률 고문변호사와 최동수 아시아은행가협회 자문위원회 위원장, 방영민 한국지속성장연구원 원장 등이 위원으로 활동하고 있다.

한 대표는 한온시스템을 인수한 2015년부터 사추위 활동을 통해 사외이사의 선임과 재선임은 물론이고 사외이사들과의 교류를 통해 이사회 내에서의 영향력을 키웠다. 한 대표 외 나머지 사추위 구성원도 한 대표와 비슷한 시점에 사추위원으로 선임돼 현재까지 유지되고 있다.

내부위원회 구성(2)

한온시스템의 이 같은 이사회 내 위원회 구조는 한앤컴퍼니가 인수한 다른 기업에서도 확인된다. 한앤컴퍼니는 2011년 11월 사들인 코스닥 상장 스마트폰 부품사 코웰이홀딩스를 외부 간섭을 최소화하기 위한 목적으로 상장 폐지시켰다. 현재 한앤컴퍼니가 인수한 13개 기업 가운데 상장사는 한온시스템과 쌍용양회공업이 유일하다. 한온시스템과 쌍용양회 모두 비슷한 이사회 구조를 띈다. 쌍용양회의 경우에도 윤여을 한앤컴퍼니 회장이 이사회 내 사추위 멤버로 사외이사 선임 인사를 챙기면서 이사회 장악력을 높이고 있다.

한온시스템은 이사회 내에 사추위와 감사위원회를 운영하고 있다. 자산총액 2조원 이상이라서 법적 의무 사항에 따라 감사위원회를 설치했으나 인사위원회, 보상심의위원회, 내부거래위원회 등의 별도 위원회를 갖추지 않고 있다.

한온시스템 관계자는 "최대주주 측 1인이 특정 사안에 대해 전적인 권한을 행사할 수 없도록 회사 내 견제장치들을 두고 있다"며 "일례로 임원결속기구엔 국내외 법인의 CEO, CFO, CCO 등이 참여해 경영 분권이 가능하다"고 밝혔다.
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