이 기사는 2018년 09월 20일 15:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

"이사회 모델의 선택이 가능해지면서 일원화 모델의 비중이 늘고 이원화 모델은 감소했다. 이원화 모델이 쇠퇴하고 있다고 볼 수 있다."

Mathias Siems 더램 로스쿨 교수가 20일 오전 서울 중구 밀레니엄서울힐튼에서 열린 'The NEXT Corporate Governance Conference-세션2 : 'Corporate Boards, Shareholders'에서 발표를 하고 있다.

마티아스 짐스(Mathias Siems) 더램 로스쿨 교수(사진)는 20일 머니투데이 더벨과 한국기업지배구조원이 '기업 지배구조의 글로벌·지역적 트렌드'라는 주제로 공동으로 개최한 '2018 더벨 글로벌 콘퍼런스 THE NEXT'에서 이같이 밝혔다.

일원화 모델은 비상임이사와 감독이사회가 같이 있는 구조다. 이원화 모델은 경영이사회와 감독이사회를 별도로 두는 구조다. 일원화 모델과 이원화 모델 간 차이는 다양하게 나타난다. 가장 큰 차이는 이해상충 문제의 발생 여부다. 상대적으로 경영자와 감독자가 확실히 분리된 이원화 모델에서 이해상충 문제가 발생할 가능성이 높다.

이 같은 명확한 차이점을 가진 이사회 모델과 관련해 시장에선 어떤 구조를 택하는 게 바람직한 것인지에 대한 의견이 분분하다. 이와 관련 짐스 교수는 연구를 통해 간접적으로 일원화 모델을 채용하는 기업들이 증가하고 있다는 점을 역설했다.

짐스 교수는 몇 가지 가설을 설정하고 이사회 모델 선택권을 가진 유럽 14개국을 대상으로 선호도를 조사했다. 짐스 교수는 △국가별로 상이한 회사법 △직원의 경영참여 여부 △기업의 규모 등 3가지 요인이 이사회 모델을 결정 짓는 주요한 요인으로 가정했다.

하지만 분석 결과 이런 요인들은 이사회 모델의 선호도와는 상관관계가 없었다. 대신 전통적으로 어떤 모델을 채택했는지가 이사회 모델 선호도에 영향을 주는 것으로 나타났다. 짐스 교수는 "이사회를 선택하는 데 법이나 회사 규모 등과의 연관성을 찾지 못했다"며 "과거 어떤 이사회 모델을 따랐는지가 이사회 모델의 선호도를 결정짓는 주요한 요인으로 분석됐다"고 설명했다.

짐스 교수는 "이사회 모델의 선택이 가능해진 경우 이원화 모델의 선호도가 낮아졌다"며 "일원화 모델을 채용했던 국가에선 일원화를 유지하거나 이원화 모델 방식으로 전환하는 움직임이 있었던 반면, 원래 이원화 모델을 사용했던 국가들의 경우엔 일원화로 바꾸는 사례가 많았다"고 말했다.

<발표 전문>

오늘 발표하고자 하는 논문은 일원화 이사회 모델과 이원화 이사회 모델에서 기업에게 선택권 줬을 때 국가 간 선호도의 차이를 유발하는 요인에 대한 연구다. 유럽 사례를 기반으로 실증적 분석을 진행했다.

현재 기업 지배구조와 관련해 여러 가지 담론들이 진행 중이다. 앞서 발표에서도 사외이사와 관련된 담론이 하나 있고, 이사회 구조와 관련 어떤 구조를 택해야 하냐는 담론이 또 하나 있다. 상임이사와 독립이사를 동시에 둬야 하는지 등 어떤 이사회가 바람직한 것인지 등에 대한 것이다.

기업과 금융업계에선 상법과 연결지어 이사회 구조에 대한 논란이 있다. 이사회 모델에 따라 다양한 주장들이 나오고 있다. 일원화 모델은 비상임이사와 감독이사가 같이 있는 구조다. 비상임이사가 회사 사정을 잘 알 수 있는 장점이 있다. 이를 통해 의사 결정의 이해 상중 문제를 예방할 수 있다. 이원화 모델은 경영이사회와 감독이사회를 별도로 두는 구조다. 경영자와 감독자의 명확한 구분이 있는 것이다. 이렇다 보니 이해상충 문제가 발생할 여지가 있다.

일원화 모델과 이원화 모델 간 차이는 다양하게 나타난다. 우선 비용이 상이하다. 이사회를 한 개만 두는 것보다 두 개를 운영하는 게 비용이 더 소요된다. 국가간 법상으로도 회사가 어떤 이사회를 가질 지 선택권이 있거나, 없는 경우가 있다.

유럽의 경우 입법기관이 기업들에게 어떤 이사회 모델을 강요하는 것이 아니라 선택권을 주고 있는 곳이 많아졌다. 기업 입장에선 적절하게 선택권을 주는 것을 선호한다. 기업들이 어떤 모델을 선택하고 있는지 데이터를 취합하면 국가 가간 이사회 모델 비교가 용이할 것으로 본다.

유럽연합에 속한 14개 국가를 살펴본 결과 일원화 모델과 이원화 모델 간 선호도는 국가별로 차이가 났다. 모델 사이에서 경쟁도 있는 것으로 나타났다. 이렇게 선호도에 차이가 발생하는 이유는 뭘까.

먼저 국가별로 회사법이 다르기 때문에 선호도의 차이가 발생한다는 가설로 분석을 진행했다. 이를 테면 한 국가에서 이원화 일원화 모델이 더 인기가 있는 것이 이사를 쉽게 해임할 수 없다거나, 주주가 그것을 결정해야 한다는 등의 요인과 따라 선호도에 차이가 발생할 수 있다는 것이다.

이와 함께 직원의 경영참여 여부도 국가별 이사회 선호도 차이 차이의 요인으로 가설로 설정했다. 근로자가 이사회에 있는지 여부도 고려 대상이 됐다. 또 국가 간 이 같은 선호도에 차이가 발생하는 게 기업의 규모와도 밀접한 관련이 있는지 여부도 살펴봤다.

유럽 14개 국가를 살펴봤다. 표본이 작다 보니 질적 비교 분석 방식을 활용했다. 어떤 요인으로 인해 14개 국가들 사이에서 모델 선호도가 갈렸는지 살펴봤다.

분석 결과 결국엔 이런 요인들과 관계는 거의 없었다. 대신 전통적으로 어떤 모델을 더 선호했는지가 새로운 모델 선택에 영향을 주는 것으로 나타났다. 10년 혹은 12년 역사를 가진 곳들은 일원화 모델을 선호했다. 국가별로도 국가 별로 모델 선호도에도 차이가 있었다.

이사회 모델의 선택이 가능해진 경우엔 이원화 모델의 비중이 줄어들고 있는 것으로 나타났다. 전통적인 국가의 이사회 구조는 대부분 일원화 모델을 채용했던 국가에선 일원화를 유지하거나 이원화 모델 방식으로 전환하는 움직임들이 나타났다. 반면 원래 이원화 모델을 사용했던 국가들의 경우 선택권을 줬더니 일원화로 바꾸는 모습들이 나타났다. 이원화 모델이 쇠퇴한다고 볼 수 있다.

결과적으로 이사회 모델 선택권이 주어진 국가들의 선호도는 어떤 전통적인 모델을 사용했었느냐가 중요한 요인으로 볼 수 있다.