이 기사는 2019년 01월 31일 07:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

중소형 제약사 명문제약이 2008년 유가증권 시장에 상장된 이후 10년 만에 처음으로 전환사채(CB)를 발행하고 자금 조달에 나섰다. 향후 CB 전환권이 행사되면 발행주식총수의 약 10%에 해당하는 신주가 발행되는 만큼 최대주주 측 지분율 희석은 불가피할 전망이다. 다만 CB에 콜옵션(매도청구권)을 부여하면서 최대주주 측이 지분을 늘릴 수 있는 안전장치를 마련했다.

30일 금융감독원 전자공시에 따르면 명문제약은 지난 25일 이사회를 열고 150억원 규모의 사모 CB 발행을 결정했다. NH투자증권(25억원)과 키움증권(20억원), IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합(20억원) 등 다수의 기관투자자가 CB를 인수하기로 했다. CB 발행 대금 150억원은 29일 전액 납입이 완료됐다.

CB 전환가액은 5576원, 전환권 행사시 발행되는 주식수(보통주)는 269만100주다. 이는 발행주식총수의 9.88%에 해당하는 규모다.

해당 CB의 경우 쿠폰금리가 제로(0%)이며, 만기이자는 1%에 불과하다. 때문에 투자자들은 주식 전환을 통한 차익 실현을 목적에 두고 있는 만큼 향후 최대주주 측의 지분율 희석은 불가피할 것으로 보인다.

CB 투자자들의 전환권 행사는 오는 2020년 1월 29일부터 가능하다. 명문제약이 이번에 발행한 CB가 1년 뒤 전량 보통주로 전환될 경우 최대주주인 우석민(51) 부회장의 지분율은 21.35%까지 떨어진다. 우 부회장은 명문제약 창업주 고(故) 우동일 회장의 외아들로 현재 회사 지분 23.68%(581만3330주)를 보유 중이다.

향후 명문제약 주가 흐름이 부진해 전환가액이 하향 조정될 경우 신주 발행 규모는 더욱 늘어날 수 있다. 전환가액 조정(리픽싱)이 한도인 70%까지 이뤄진다고 가정시 우 부회장의 지분율은 20.59%까지 낮아질 수 있다.

하지만 명문제약은 대주주 지분 희석 부담을 CB 콜옵션으로 상쇄한다. 콜옵션은 CB 발행사인 명문제약 또는 명문제약이 지정한 자(제3자)가 행사할 수 있다. 콜옵션은 CB 권면총액의 30%(약 45억원 규모)까지 행사할 수 있다.

명문제약 측은 "제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통해 취득한 CB로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 보통주 80만7030주를 취득할 수 있게 된다"며 "리픽싱 70% 조정 후에는 최대 115만2663주까지 취득이 가능하다"고 설명했다.

따라서 "제3자가 될 수 있는 자는 명문제약 지분율을 2.96%에서 최대 4.06%(리픽싱 한도 70%)까지 보유할 수 있다"며 "이 경우 전환으로 인한 이익은 전환권 행사 시점의 주가 수준에 따라 변동될 수 있다"고 덧붙였다.

만약 콜옵션(CB 권면총액의 30%) 행사를 통해 우석민 부회장이 80만7030주를 추가로 확보하게 된다면 CB 전량에 대해 전환권이 행사돼도 우 부회장의 지분율은 24.31%까지 늘어나게 된다. 만약 주가 흐름이 좋지 않다면 명문제약이 콜옵션 행사를 통해 CB를 직접 취득한 뒤 자사주(작년 3분기말 기준 자사주 14만7664주)로 편입시키는 방법도 가능하다. 이 경우에도 지분율 희석을 최소화할 수 있다.

명문제약 측은 "이번 CB 발행을 통해 조달한 자금을 제2공장 기계설비 등을 위한 시설자금(50억원)과 연구개발(R&D) 비용 등 운영자금(100억원)으로 사용할 예정"이라고 밝혔다.