이 기사는 2019년 03월 28일 07:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성전자는 지난주 주주총회에서 곤혹스러운 상황을 겪었다. 박재완 사외이사의 재선임을 두고 주주들의 반대 기류가 예상보다 컸기 때문이다. "사추위원이니 셀프 추천이 아니냐"는 주주 질문까지 나왔을 정도다. 결론적으로 박 사외이사 재선임 안건은 71.4% 찬성률로 통과됐다. 의결 요건인 찬성률 50%는 훌쩍 넘겼다. 하지만 지난 몇 년간 90% 찬성률 이하로 통과된 삼성전자 주총 안건이 거의 없었다는 점과 극히 대조적인 양상을 보였다.

업계에서는 김상조 공정거래위원장이 삼성전자 주총 직전 시장에 내놓은 발언이 주주들의 연임 반대 여론에 불을 지폈을 것이란 해석이 우세하다. 김 위원장은 삼성전자 주총 직전 "사외이사 후보 추천 이사회 안건 등이 아쉽다"고 일부 언론에 발언했다. 박 사외이사가 삼성 공익법인 소속 성균관대 교수로 재직 중이라는 점, 기획재정부 장관 시절 "반도체 공장과 백혈병은 관련 없다"는 취지 발언을 내놓으며 삼성전자에 도움을 줬었다는 점 등이 김 위원장 발언 근거가 됐다는 해석이 나왔다.

국내 4대 사정기관 중 한 곳인 공정위를 이끄는 수장의 문제 제기는 특히 해외 투자자들 의사결정에 직접적 영향을 미친 것으로 보인다. 실제 국내보다는 해외 기관의 반대표가 많았다. 한국기업지배구조원에 따르면 영국과 캐나다, 미국 등 소재 연기금 네 곳이 박 사외이사 재선임에 반대 의사를 표했다. 이들은 독립성 부족과 과거 위험관리 부족 등을 반대 사유로 들었다. 박 사외이사 신규 선임 당시에는 모두 찬성표를 냈던 곳들이지만 이번에는 다른 결정을 했다.

그런데 삼성전자 입장에서 되짚어보면 박 사외이사 연임을 결정할 수밖에 없었을 법한 다양한 사유가 엿보인다. 기본적으로 박 사외이사를 바꿀 만한 명확한 논리가 보이지 않았다. "이해상충 등 문제 때문에 사외이사 후보를 고르기가 생각보다 쉽지 않아서 최소 연임은 약속하고 사외이사를 모시는 게 일반적"이라며 "불분명한 논란이 있다는 이유만으로 법적으로 결격 사유가 없는 사외이사를 교체할 수는 없지 않겠느냐"는 게 삼성 관계자의 말이다.

삼성전자가 사외이사진 독립성 확보를 위한 노력을 기울이지 않은 것도 아니다. 8년 동안 임기를 지킨 이인호 사외이사, 2016년 사외이사로 선임된 송광수 사외이사를 이번 주총을 거쳐 교체했다. 이 전 사외이사는 지나치게 오랜 기간 근무한 이력, 송 전 사외이사는 김·장 소속으로 이해상충 논란을 샀던 이력 등을 고려해 교체를 결정했다. 6명 사외이사 중 2명을 바꿨다. 김 위원장 발언 전까지만 해도 큰 논란이 없었던 박 사외이사까지 교체하기에는 후보자 풀의 부족 등 여러 면에서 한계가 있었을 듯하다.

가장 눈길을 끄는 건 그동안 삼성전자 각종 의안에 반대표를 적극 행사해왔고, 또 스튜어드십 코드 제도 도입으로 올해 적극적 의사결정을 예고한 국민연금은 박 사외이사 연임에 찬성표를 던졌다는 점이다. 국민연금은 삼성전자 지분 11%를 들고 있어 어떤 기관보다도 의사권이 강한 곳이다. 내부 '의결권행사지침'에 맞춰 볼 때 박 사외이사 연임을 반대할 만한 사유가 없어 이 같은 결정을 내린 것으로 볼 수 있다. 일부 의견에 따라 대안도 없이 반대표를 행사하기 보다 합리적 방안을 선택한 셈이다.