이 기사는 2019년 07월 18일 17:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국기업지배구조개선펀드(KCGI)와 한진그룹, SM엔터테인먼트와 KB자산운용. 최근 행동주의 펀드와 기업 간 대결 구도가 국내 자본시장을 달구는 화두로 떠오르고 있다. 기업 입장에서 행동주의 펀드의 공격을 방어하는 효과적인 방법은 무엇일까. 조현덕 김·장 볍률사무소 변호사(사진)는 18일 서울 중구 밀레니엄서울힐튼호텔에서 열린 '2019년 더벨 M&A 포럼'에서 "행동주의 펀드의 독립성·투명성 강화 요구에는 적극적으로 화답하며 시장의 지지를 확보해나가는 게 중요하다"고 강조했다.

조 변호사는 "우리나라에서는 행동 주의펀드가 적대적 M&A(인수합병)을 노리고 들어오는 경우는 많지 않다"며 "국내 시장에서 활동하는 행동주의 펀드 입장에서 가장 중요하고 일반적인 문제는 기업 가치를 높여서 어떻게 투자 수익을 높일지에 관한 것"이라고 말했다.

조현덕 김·장 법률사무소 변호사

이어 "경영진과 대주주도 행동 주의펀드의 공격을 제압해 완전한 승리를 이루겠다고 생각하면 안 된다"며 "적대적인 주주행동주의 공격으로 회사를 뺏으려는 게 아니라면 경영진도 (행동주의 펀드의 요구를 수용하면서) 기존 주주관계를 개선할 중요한 모멘텀이 될 수 있다고 생각해야 한다"고 말했다.

조 변호사는 "(행동주의 펀드의 요구 가운데) 비용이 들어가지 않는 합리적인 요구는 적극적으로 수용해야 한다"면서도 "다만 회사의 돈이 투입되는 문제에 대해선 신중해야 한다"고 강조했다.

행동주의 펀드는 주주권을 행사하며 경영진 교체나, 이사회 구성 다양화 등을 요구하거나 경영권 승계 문제에 대해서 관여하고 있다. 이처럼 기업의 독립성·투명성 강화를 요구하는 움직임에 대해선 적극적으로 받아들여야 한다는 것이다. 조 변호사는 "행동주의 펀드 측이 추천하는 사외이사 한두 명이 이사회에 들어온다고 해서 경영에 심각한 문제가 생기는 경우는 거의 없기 때문에 이에 대해 두려워할 필요가 없다"며 "행동주의 펀드가 요구하기 전에 여성과 전문가, 외국인 등을 이사회에 포함시킬 수도 있다"고 말했다.

자회사나 일부 사업 매각을 요구하거나 낮은 배당 성향을 문제삼으며 배당 확대를 압박하는 것은 이와는 완전히 다른 문제다. 이에 대해선 행동주의 펀드에 맞서되 적극적으로 소통하고 설득하는 방식이어야 한다는 것이 조 변호사의 생각이다. 이를 위해 IR(기업설명회)의 필요성도 강조했다. 조 변호사는 "기업이 재무제표에 대한 외부감사인의 '적정' 감사 의견을 받아 공시하는 수준에 머물러서는 안 된다"며 "재무제표상 행동주의 펀드 공격의 빌미가 될 수 있는 부분을 사전에 미리 점검하고 개선해야 한다"고 말했다.

조 변호사는 "예를 들어 배당 확대 요구에 대해서 회사가 '무조건 돈을 못쓴다'가 아니라 왜 현금을 유보하는 게 필요한지, 나중에 어떻게 투자할 건지에 대해 설명하는 게 중요하다"고 덧붙였다. 선제적 대응은 주주총회 소집 통지가 나가기 전 '골든타임' 안에 이뤄져야 한다. '5%공시'를 통해 지분 확보 사실을 공시한 뒤에는 분쟁이 본격적으로 전개되기 때문이다.

주주명부를 확인해 행동주의적 성향을 보이거나 그러한 전력이 있는 주주들을 적극적으로 찾아가 회사 정보를 전달하고 소통하는 등 선제적으로 대응하는 게 중요하다. 유휴 자산 매각 등으로 재무를 개선하고 기관투자자나 의결권 자문기구를 찾아 설득하는 일도 필요하다.

행동주의 펀드도 전향적인 자세를 갖출 필요가 있다. 그는 "오너 경영 체제가 문제가 있다고 지적하면서 막상 협상장에는 전문경영인이 아닌 오너를 카운터파트(협상 상대방)로 요구한다"며 "오너의 전횡이나 집중된 권한을 문제삼으면서 오너를 협상 대상자로 선택하는 것은 모순"이라고 지적했다.

이어 "행동주의 펀드는 자신들의 요구사항이 모든 주주에게 이익이 되는 것이라고 주장한다"며 "하지만 협상장에서 보면 어떻게 엑시트(투자금 회수)하고, 자신들이 다른 주주들과 비교해 차별적 이익을 가져갈지에 대해 더 집중하는 모습"이라며 행동주의 펀드가 자신들이 주장이 실현되면 어떻게 기업 가치가 높아지는 지에 대해 제시할 수 있어야 한다고 덧붙였다.