이 기사는 2019년 08월 23일 07:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

오렌지라이프 주가가 2만4000원대까지 하락하면서 잔여지분 인수를 고려 중인 신한금융지주에 호재로 작용하고 있다. 주당 4만7400원 줬던 기존 인수가와 비교시 절반가량으로 떨어졌기 때문이다. 신한금융에서 평가한 오렌지라이프 잔여지분(40.85%) 가치는 1조2572억원. 현 주가라면 인수자금 부담 완화와 자본상 이득도 기대할 수 있는 수준이다.

신한금융은 지난 2월 오렌지라이프 지분 59.15%(4850만주)를 2조2989억원에 인수 완료하고 자회사로 편입했다. 인수지분의 순자산 공정가치는 1조8202억원, 인수가격과 순자산가치의 차액인 4787억원이 영업권으로 기입됐다.

*자료 : 신한금융지주 2019년 반기보고서

기업을 인수할 때 지급한 금액이 피인수기업 순자산가치보다 클 경우 발생하는 영업권은 보통주자본비율 산출시 차감되는 공제항목이다. 영업권이 크게 발생할수록 자본비율이 하락압력을 받는 등 자본적정성에 부정적인 요소다.

신한금융의 경우 공정가치 측정이 아직 완료되지 않은 터라 영업권 규모가 명확하게 정해진 것은 아니다. 지금보다 감소할 수 있고 오히려 염가매수차익으로 전환될 가능성도 배제할 수 없다. 국제회계기준상 측정기간은 1년을 초과하지 못하기 때문에 영업권 규모는 연말쯤 확정될 예정이다.

영업권 평가는 완전자회사 편입과는 별개로 진행된다. 신한금융은 오렌지라이프 잔여지분 40.85%(3350만주) 인수를 고려하는 중인데 그 전에 영업권이 확정될 수 있다. 이후 잔여지분 매입에 따른 공정가치 평가는 기존 지분과 별도로 측정된다는 뜻이다.

운 좋게도 시장 환경은 신한금융에게 호재다. 지난해 9월 MBK파트너스와 주식매매계약(SPA)을 체결할 때만 해도 3만2000~3만4000원이었던 오렌지라이프 주가가 현재는 2만4000원대까지 하락했다. 신한금융이 경영권 지분(59.15%) 인수시 주당 4만7400원을 줬던데 비하면 거의 절반수준이다.

지난 22일 종가(2만4300원)기준으로 단순 계산할 경우 잔여지분의 시가는 8141억원 정도다. 신한금융 반기보고서에 기재된 오렌지라이프 비지배지분 공정가치는 1조2572억원에 이른다. 4400억원 이상의 자본확충 효과를 기대할 수 있다는 뜻이다.


물론 아직 측정기간 중이라 오렌지라이프의 잔여지분 공정가치는 향후 변동될 수 있다. 영업권이 처음 인식된 1분기에도 1조1716억원으로 평가돼 1조원 밑으로 떨어질 가능성은 낮지만 상황은 가변적이다.

또 신한금융이 포괄적 주식교환을 통해 남은 지분을 매입하려 할 경우 산술공식이 달라진다. 상장사 주식교환가액은 자본시장법에 따라 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가와 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 이사회 최근일 종가를 산술평균해 책정된다.

은행주가 전반적으로 하락했으나 신한금융은 아직 4만원대를 유지하고 있어 교환가액 산정에 다소 유리한 편이다. 이렇다보니 신한금융 내부에서도 염가매수에 대한 기대감이 솔솔 나오고 있다.

다만 신한금융 측은 주식교환, 공개매수 등 잔여지분 인수방안에 대해 정해진 게 없다는 입장이다. 신한금융과 오렌지라이프 둘 다 상장기업인 만큼 어떤 식으로든 자본정책을 논하기 섣부른 감이 있다는 것이다.

신한금융 관계자는 "오렌지라이프의 기존 배당정책을 올해까지 그대로 가져가기로 한 만큼 연내에 잔여지분을 완전 매수하려는 움직임은 아직 없다"며 "내년 정도에 방안을 생각할 듯한데 때마침 오렌지라이프의 주가가 하락함에 따라 완전자회사 편입에 청신호가 켜진 것은 사실"이라고 말했다.