이 기사는 2019년 09월 20일 14:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

"분산된 기업문화, 잘못된 리더십이 다수의 사무실(Multi-Office)을 가진 기업에서 부정행위가 발생하는 원인이다."

아하론 코헨 모리버 교수가 20일 서울 밀레니엄 힐튼 호텔에서 열린 '2019 The NEXT 컨퍼런스'에서 발표하고 있다.

아하론 코헨 모리버 영국 런던경영대(LBS) 교수(사진)는 20일 더벨과 한국기업지배구조원이 '기업지배구조의 현안'이라는 주제로 공동 개최한 '2019 THE NEXT 컨퍼런스'에서 미국 웰스파고 은행 사태를 사례로 들며 이같이 밝혔다.

2016년 웰스파고는 고객의 동의 없이 예금계좌와 신용카드를 200만 건 이상 무단 발급해 충격을 준 바 있다. 6년 간 200만 개 이상의 유령 계좌를 만든 웰스파고는 결국 과징금 1억8500만 달러를 부과 받았고 사태에 연루된 직원 5300명을 해고했다.

모리버 교수는 "웰스파고는 다수의 사무실을 가진 기업이었는데 이 사태 후 이사회 조사 결과에서 기업문화와 리더십의 문제였다는 것이 드러났다는 것이다"며 "이는 충분히 인지할 수 있었던 문제로 방지가 가능한 것이었다"고 말했다.

모리버 교수는 이날 발표에서 웰스파고처럼 다수의 사무실을 가진 기업에서 발생하는 화이트 칼라 범죄의 대표적 사례로 과거 벌어졌던 미국 기업의 스톡옵션 백데이팅 행태를 꼽았다. 스톡옵션 백데이팅은 기업이 경영진에 스톡옵션을 부여하고 행사 기간까지 기간동안 주가가 가장 낮을 때를 기준으로 소급해 적용하는 것을 말한다. 2006년 미국에서 비리가 밝혀진 후 증권거래위원회(SEC) 등의 감사로 현재는 이뤄지지 않는다.

모리버 교수는 "스톡옵션 백데이팅은 1983년부터 시작됐는데 1992년까진 수익성이 높지 않아 활발하지 않았지만 1992년부터 활발해졌다"며 "그러다가 다수의 학자가 '스톡옵션이 이상하다, 운이 좋다'는 의문을 제기해 1997년 문제가 발생한 것을 찾았다"고 말했다.

스톡옵션 백데이팅은 미국에서 다수의 사무실을 가진 기업에서 확산을 통해 전파됐다. 특히 회계 감사인이 이 확산에 중요한 역할을 했다는 것이 모리버 교수의 분석이다. 그는 "백데이팅 확산에 감사인과 연관됐다는 것을 파악힐 수 있다"며 "감사인 중 많은 사람 괜찮다고 생각하면 괜찮아지고 누군가 아니라고 하면 그 사무실에선 안되는 행위로 진행됐다"고 말했다.

엔론 사태 등 회계 부정으로 인해 2002년 미국에서 사베인스-옥슬리법(Sarbanes-Oxley Act·SOX)이 제정된 이후 백데이팅은 허용되지 않았음에도 여전히 일부 기업에선 백데이팅 행태가 남아있기도 했다. 일부 감사인은 법적 제도를 이해했으나 여전히 아닌 곳도 있었기 때문이다

모리버 교수는 "직원을 순환근무하게 하는 것이 해결방법"이라며 "그런 관행을 직원 이동으로 방지할 수 있다"고 해결책을 밝혔다.

<발표 전문>

시작하기 전에 두가지 얘기를 하겠다. 저는 학자이고 법학을 전공했다. 제가 말할 내용은 사회학을 통해 배울 수 있는 부분이다. 기업과 관련해 다수의 사무소 있는 기업이 어떻게 지배구조 갖춰야할지 말하겠다.

첫번째로 말할 것은 전문직의 화이트 칼라 범죄다. 화이트 칼라 범죄는 1939년 사회학자 에드윈 서덜런드가 정의했다. 그 당시에는 미국 사회학회에서 연설했는데 이는 신개념이었다. 전까지는 화이트 칼라 범죄를 보지 못했다. 화이트 칼라 범죄에는 두가지 구성요소가 있는데 높은 지위의 인물의 범죄이거나, 더 중요한 두번째 부분은 업무중에 어느정도 직종을 유지하고 있으면서 진행하는 범죄다. 직원일 때 진행되는 범죄라는 것이다. 다수의 경우에 있어 사건 일어난 다음에 정의된다.

사례를 통해서 예시 들겠지만 엔론 사태가 가장 기억에 남을 것이다. 그 사건이 이뤄진 다음에 불법으로 정의됐듯 회색지대 같은 사건이다. 이런 사태에는 공통점 두 가지가 있다. 사건 벌어진 다음에 범죄 정의가 있엇고 감사인들이 결부됐다는 것이다. 여기서 흥미로운 점은 감사인들이 어떤 사기에 연루 됐을 때 "왜 딜로이트 같은 법인이 사기에 연루될까, 엔론에 개입됐을까" 같은 얘기가 나온다는 것이다. 감사인이라는 것은 사실 다양한 회사들, 사무실이 모여있는 법인이다. 예를 들어 매니징 파트너, KPMG는 영국, 독일, 프랑스, 벨기에 등 여러 국가에 사무실이 있다. 법을 해석하고 그에 대한 서비스 제공하고 규제를 해석하는 역할한다.

또 하나는 백데이팅 대해 말할 것인데 스톡옵션 백데이팅 무엇인지 알 것이다. 스톡옥셥 백데이팅은 여러 관리자들이 2005년 전에 이뤄졌던 관행 중에 하나다. 스톡옵션 부여했던 날 2개월 내에 공시하면 됐기 때문에 예를 들어 6월 7일에 부여해도 공시 자료 기재할 때는 실질적 5월 26일 부여한 것처럼 해석해 행사가격을 낮게 형성하는 것이다.

그렇기 때문에 화이트칼라 범죄가 이뤄졌다. 스톡옵션 백데이팅은 1983년에 이뤄지기 시작해 1992년까진 수익성 높지 않았다. 인센티브 관련돼 공시되지 않아 활발하지 않았다. 그러나 1992년부터 활발해졌다. "스톡옥션이 이상하다, 운이 좋다"고 학자들이 분석하기 시작해 1997년에 이렇게 이해됐다. 이부분 대해 월스트리트 저널에 기사 실렸고 관리자가 이렇게 좋을 수 없다고 분석해 SEC에서 감사했다. 이 당시 1992년부터 월스트리트 저널 기사 나올 때까지 대상기업 30% 정도가 스톡옥션 백데이팅을 진행했다. 당시에도 불법이었다.

스톡옵션 백테이팅 관련 수집된 한 가지 자료 비교해보면 지도상 점이 나타날 때마다 백데이팅 이뤄진 것인데 처음 백데이팅 이뤄진 지점에서 일종의 패턴이 보일 텐데 일부 지역에서 더 빈번하게 이뤄진다. 예를 들어 뉴욕, 실리콘 밸리 같은 곳이다. 경제학자라고 하면 기업이 당연히 여기에 있기 때문이라고 하겠지만 이에 대해 몇 가지 알 수 있는 부분 있다.

저희가 대상 기업이 한 기업 내에 존재한다고 할 때, 백데이팅 한 곳과 하지 않은 것으로 나뉘어졌다. 감사 기관별로 분리도 했다. 붉은색은 무작위 추출 했을 때보다 많이, 초록색은 적게 확산한 곳이다. 그렇지 않으면 노란색으로 나올 것이다. 지도에 굉장히 빨갛고 초록색인 부분 있다. 이렇게 스톡옵션 백데이팅은 확산을 통해 퍼졌다. 감사인 별로 나누면 동일한 지도 이렇게 나타난다.

감사인 경우 대부분의 사무소에서 백데이팅 많이 일어나지 않는다. 10개 고객, 100개 고객 있다면 백데이팅 하는 고객 많지 않다는 것이다. 다른 감사인 기준으로 나누면 100개 중 90퍼센트가 그렇다는 뜻이다. 이 자료 통해 백데이팅이란 것은 확산이 감사인과 연관됐다는 것 파악힐 수 있다. 그다지 새로운 내용 아니다. 이런 부분 내부적으로 로컬하게 해석되는 부분도 있다. 직접적으로 그 사람에게 가서 진행해도 될까 물어보기도 한다. 많은 사람 괜찮다고 생각하면 괜찮아진다. 누군가 아니라고 하면 그 사무실에선 안되는 행위로 진행됐다.

아서앤더슨을 예시로 들면 아서앤더슨 경우 솔직한 곳들 있었고 일부에 있어선 부정이 팽배한 사무실도 있었다. 모든 사람들 생각하기에 의도는 좋지만 해석은 다른 곳 있다. 규제 당국 유의미한 패턴 발견해 관리자보단 당국에게 유의미하다. 흥미로운 건 명확성, 투명성이 중요하다는 것이다. 그래프에 세가지 선 나타나는데 파란선은 왼쪽에 편중돼있다. '사베인스-옥슬리법' 도입 전, 백데이팅이 처음 노출됐던 지점이다. 실질적으로 백테이팅이 시작한 일자를 보는것이다. 사베인스-옥슬리법 덕에 이 영역 안에 보고해야하는 의무가 생겼다. 그 이후 백데이팅이 허용 안됐다. 사베인스-옥스리법 이전까지 스톡옥션 부여되고 지나서 보고 지점까지 벡데이팅 지점까지 기간이 길었다.

사베인스 옥슬리 후에는 1년 정도로 줄었다. 법적으로 알려지고 적법하다고 할 때도 그럼에도 너무나 많은 운 좋은 스톡옥션 부여가 일어나고 있다는 게 여전히 발생되는 현상이었다. 투명성 중요하다고 말할 수 있다. 일부 사무실 있어선 법적 제도 잘 이해하고 아닌 곳은 아니었다. 직원 순환근무하게 하는 것이 해결방법이다. 그런 관행을 직원 이동으로 방지할 수 있다.

마지막으로 말할 건 한가지 중요한 지점인데 이런 스톡옵션 백데이팅이 2005년까지만 이뤄져 제가 보여드린 데이터는 1996~2006년 데이터인데 이와 관련해 이미 상당히 많은 논문과 자료 발표됐다. 이런 식으로 중앙분권화된 사무실로 인해 부정행위 발생함에도 불구하고 최근 웰스파고 사태 발생한 것 알 것이다. 웰스파고는 다수 사무실이 있는 기업이다. 일부 직원이 고객이 인지 못한 상황에서 고객 계좌 개설하고 인센티브를 받아갔다. 그에 따라 나타난 결과 말할 것이다. 놀랐던 것은 저희가 실제 이사회 조사 결과 따르면 분산적인 기업 문화, 리더십 잘못된 부분이 사태의 원인이라는 것이다. 수년간 인지해온 문제이고 충분히 해결 및 방지할 수 있는 부분이었다. 이 부분에 대해 다음 연사(클라우디아 가비오네타 영국 뉴캐슬경영대 교수)가 말할 것이다.