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[지배구조 분석]APS홀딩스, 'CB 콜옵션'으로 디이엔티 지배력 확대지분율 19.79→24.73% 확대…주식수 증가 따른 지분율 희석 막아

김슬기 기자공개 2020-06-17 08:29:50

이 기사는 2020년 06월 16일 10:28 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

APS홀딩스가 계열사 디이엔티 전환사채(CB) 콜옵션(Call Option)을 행사하면서 지배력을 높였다. 디이엔티는 지난 2018년 CB 발행당시 해당 조항을 넣으면서 향후 주식수 증가에 따른 대주주 지배력 약화를 상쇄시켰다. 이번 콜옵션 행사로 APS홀딩스 지분율은 2%포인트 이상 상승했다.

16일 업계에 따르면 APS홀딩스는 최근 디이엔티의 주식 43만3911주를 추가취득했다. 총 보유주식수는 322만3402주로 지분율은 24.73%로 집계됐다. 정기로 APS홀딩스 대표와 배성민 디이엔티 대표 등 특수관계인의 지분을 모두 합하면 지분율은 26.76%이다. 직전 보고일인 지난 4월 2일에 비해 2.52%포인트 늘어난 것이다.

APS홀딩스는 AP시스템, 디이엔티, 코닉오토메이션, 넥스틴, 제니스월드 등을 거느린 반도체·디스플레이 장비그룹이다. 2017년 AP시스템이 인적분할되면서 지주회사 체제로 전환했다. 디이엔티는 2014년 분할 전 AP시스템이 최대주주인 박창현 대표와 특수관계인의 지분 230만주(27.71%)를 80억원에 인수하면서 계열사로 편입됐다.

디이엔티는 2016년 1월(45억원 규모), 2017년 11월(120억원), 2018년 11월(65억원) 등 세 차례에 걸쳐 CB를 발행했다. CB 발행으로 인해 디이엔티의 주식수가 늘어나는 것은 필연적인 수순이다. 디이엔티는 2회차 CB의 경우 만기전에 취득해 소각했기 때문에 주식수에 영향을 주지 않았으나 1회차와 3회차 CB는 달랐다. 대주주인 APS홀딩스의 경우 주식수가 늘어남에 따라 지배력이 약해질 수 있었다.

이번 APS홀딩스의 디이엔티 지분 취득은 2018년 11월 발행된 '제3회차 무기명식 이권부 사모 CB'의 조건에 따른 것이다. 당시 디이엔티는 65억원 규모로 CB를 발행했다. 표면이자율과 만기이자율은 0%였고 전환가액은 2327원이었다. 2019년 5월 한차례 조정되면서 전환가액은 2247원이 됐다.

여기에 콜옵션 조건을 넣으면서 지배력을 보강했다. 디이엔티는 발행일로부터 1~2년(2019년11월20일~2020년11월20일)까지 사채권자가 보유하고 있는 인수금액의 30% 범위내에서 사채를 상환할 수 있다고 명시했다. 또 조기상환 대신 발행회사가 지정하는 제3자가 조기상환 조건과 동일한 조건과 절차로 양수할 수 있는 권리를 부여할 수 있다는 조건을 달았다. 해당 콜옵션은 APS홀딩스에게 부여됐다.

디이엔티가 해당 CB를 조기상환하거나 대주주인 APS홀딩스가 콜옵션 행사하는 두가지 선택지가 있었던 것이다. 디이엔티의 1분기말 현금성자산은 43억원이고 2018년과 2019년 당기순손실을 냈기 때문에 재무적인 여유가 없다. 결국 APS홀딩스가 콜옵션을 행사해 지배력을 높이는 수순으로 갔다.

APS홀딩스가 인수할 수 있는 CB 규모는 최대 19억5000만원이었다. APS홀딩스는 지난해 12월과 올 6월 두 차례에 걸쳐 인수가능한 CB를 모두 인수했다. 최초투자자였던 하이즈에셋자산운용을 비롯, 타 투자기관의 CB를 인수했다. APS홀딩스는 콜옵션을 행사하면서 결과적으로 86만7822주를 추가로 취득했다.

이번 주식 취득으로 APS홀딩스는 그간 낮아졌던 주식수를 보강했다. 2014년 최초 인수 당시만 해도 지분율이 27%대였으나 이후 발행주식수가 꾸준히 늘어나면서 2019년 11월 20% 아래로 떨어졌다. 공정거래법에 따르면 지주회사는 상장사의 지분 20% 이상을 보유해야 한다는 조건도 일시적으로 충족하지 못한 것이다.

APS홀딩스는 지난해 12월 첫번째 콜옵션을 행사하면서 지분율을 다시 22%대로 높였고 올해 다시 권리를 행사하면서 지분율을 24%대까지 끌어올렸다.

다만 디이엔티의 실적은 계속 지지부진하다. 올해 1분기 매출은 50억원, 영업손실폭은 11억원 정도다. 또 최근 5년간 실적을 보면 2015년(28억원), 2017년(26억원)을 제외하면 모두 영업손실을 기록했다.

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