이 기사는 2020년 11월 05일 10:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '케이프'를 둘러싼 경영권 분쟁이 2라운드에 접어들면서 임태순 대표이사의 LBO(차입매수) 금융기법이 표심에 어떤 영향을 미칠지 시장의 이목이 집중되고 있다. 임 대표는 케이프 인수합병(M&A)에 필요한 대부분의 자금을 케이프 주식을 담보로 마련했다. 심지어 인수 주체에 들어간 자기자본 출자금까지 저축은행으로부터 대출받아 충당했다.

시장에선 자금 한계가 명확한 최고경영자의 영리한 금융기법이라는 주장과 과도한 주식 담보로 인한 동반 부실을 우려하는 목소리가 팽팽히 맞서고 있다. 결국 이달 10일로 다가온 임시주주총회에서 표 대결을 통해 일반 주주들의 의중을 가늠할 수 있을 것으로 예상된다.

케이프는 현재 창업주 김종호 회장의 경영권 지분을 넘겨받은 임태순 케이프투자증권 대표와 지난해 새롭게 경영 참여를 선언한 김광호 KHI 회장 간에 경영권 쟁탈전이 벌어지고 있다. 상호 간에 지분을 늘리고 있는 가운데 또 한번 변곡점을 눈앞에 두고 있다. 바로 기존 케이프 경영진이 오는 10일 임시주주총회를 소집해 경영권 강화에 나서기 때문이다.

케이프 측은 △사내이사 최승호 선임 건 △감사 강호발 선임 건 △사외이사 최영수 선임 건 등 총 3개 안건을 상정했다. 모두 기존 경영진 측 우호 인사로 분류된다. 이사회를 확실하게 장악해 김 회장 측의 경영 참여를 원천적으로 막겠다는 의중으로 풀이된다.

KHI는 경영진에 대한 견제와 감시 기능이 필요하다며 다른 주주들에게 반대표를 던져줄 것을 호소하고 있다. 사실상 경영권 주도권을 잡기 위한 대리전이 펼쳐진 모양새다.

시장에서는 임 대표의 LBO 구조가 표심을 결정짓는 주요 변수가 될 것이란 분석을 내놓고 있다. 차입 금융기법을 활용한 M&A 구조에 대한 평가가 결국 경영진에 대한 호불호로 이어질 것이란 설명이다.


임 대표는 올해 6월 김광호 회장의 공세가 거세지자 개인투자회사 '템퍼스인베스트먼트' 조합을 앞세워 세력 결집에 나섰다. 연합군에는 케이프의 옛 최대주주와 리딩투자증권, KTB투자증권 등이 참여했다.

눈길은 끄는 것은 차입을 활용한 인수금융 구조다. 템퍼스인베스트먼트는 이달 16일까지 총 462억원을 투입해 케이프 경영권 주식 680만여주(23.7%)를 취득할 계획이다. 이 가운데 425억원에 대한 자금 조달 방안을 공개했다. 우선 100억원은 증자를 통해 조달하고, 나머지 325억원은 전환사채를 발행해 마련할 예정이다.

전환사채 투자자들에게 안전판을 제공하기 위해 취득 주식의 76%에 해당하는 495만주를 담보로 제공한다. 사실상 주식 담보 대출 형태로 대부분의 투자금을 마련하는 구조다. 차입 매수 투자라는 분석이 나오는 이유다.

더구나 증자로 들어오는 자기자본 100억원 역시 자금 출처만 놓고 보면 부채 성격이 강하다. 템퍼스인베스트먼트 최대주주인 '템퍼스파트너스'가 남양저축은행에서 총 53억원 규모로 대출을 일으켜서 출자금을 댔기 때문이다. 이 과정에서 임태순 대표는 보유하고 있던 케이프 주식 23만주를 차주 측에 담보로 제공했다. 남양저축은행은 임 대표와 과거부터 거래 관계를 터온 우호 투자자로 알려졌다.

시장의 평가는 엇갈린다. 전문경영인인 임 대표가 경영권을 방어하기 위해 최적의 인수금융 구조를 짰다는 평가가 있는 반면, 무리한 금융 차입과 주식 담보 제공으로 템퍼스인베스트는 물론 케이프까지 동반 부실이 우려된다는 지적도 제기되고 있다.

결국 이번 임시 주총 표 대결을 통해 일반 주주들의 평가가 확실히 나올 것으로 예상된다. 업계 관계자는 "임태순 대표는 김광호 회장에 비해 자금력이 떨어질 수밖에 없다"며 "가진 모든 자원을 활용해 경영권 방어에 나설 것"이라고 말했다.