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네스엠, 우여곡절 M&A 마침표…300억 마련 [오너십 시프트]①SI 코원홀딩스 96억 출자, FI 자금 203억 조달

김형락 기자공개 2020-12-28 08:30:02

[편집자주]

기업에게 변화는 숙명이다. 성장을 위해, 때로는 생존을 위해 변신을 시도한다. 오너십 역시 절대적이지 않다. 오히려 보다 강력한 변화를 이끌어 내기 위해 많은 기업들이 경영권 거래를 전략적으로 활용한다. 물론 파장도 크다. 시장이 경영권 거래에 특히 주목하는 이유다. 경영권 이동이 만들어낸 파생 변수와 핵심 전략, 거래에 내재된 본질을 더 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2020년 12월 23일 09:00 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '네스엠'이 우여곡절 끝에 새로운 최대주주를 맞이하며 인수·합병(M&A) 마침표를 찍었다. 납입이 지연되던 전환사채(CB) 발행도 마무리해 현금 곳간을 두둑이 채웠다. 내년 1월 임시주주총회 안건을 통해 새로운 전략적투자자(SI)의 사업 윤곽이 드러날 전망이다.

23일 업계에 따르면 모바일 게임 퍼블리싱 기업 네스엠은 이번달 299억원 규모의 자금 조달을 모두 마쳤다. 제3자 배정 유상증자(96억원), CB 발행(203억원) 등 회사로 투자금이 들어오는 거래다. 자금 조달이 일단락되면서 유상증자에 참여해 네스엠 지분 25.81%(보통주 509만42주)를 거머쥔 비상장사 '코원홀딩스'가 새로운 최대주주로 올라섰다.

M&A 첫 단추를 꿴 건 비상장사 '에스앤티'였다. 에스앤티는 지난 2월 네스엠 경영권 지분을 손에 넣었다. 약 148억원을 투입해 전 최대주주(Sincetimes HK Science Company Limited) 지분 19.37%(보통주 273만8096주)를 인수했다. 주당 거래금액은 5410원이었다. 주식 양수도 계약 전날(2019년 12월 26일) 종가인 4600원에 약 18% 프리미엄을 얹어줬다.

그러나 돌발변수가 터지면서 M&A는 난항에 빠졌다. 지난 3월 갑작스러운 주가 하락으로 에스앤티가 라이브저축은행에 담보로 제공했던 네스엠 주식(보통주 160만7869주)이 반대매매 됐다. 에스앤티가 가진 네스엠 지분이 3.89%(보통주 55만227주)로 줄어들면서 최대주주 지위마저 상실했다. 계획했던 후속 투자유치도 지연됐다.


코원홀딩스가 구원투수로 등판해 새국면을 열었다. 지난 10월 SI로 나서 M&A를 주도해 나가기 시작했다. 지난 10일 96억원 규모 네스엠 3자 배정 유상증자에 단독 출자해 신주 509만42주를 취득하며 최대주주로 등극했다. 신주 발행가액은 기준주가에 할인율 10%를 적용한 1888원이었다. 경영권 프리미엄 비용 지출 없이 최대주주에 안착했다. 내년 1월 예고된 네스엠 주총에서 신규 이사진도 선임할 예정이다.

네스엠 사정을 속속들이 알았던 코원홀딩스가 불쏘시개 역할을 자처했다. 코원홀딩스는 지난 2월 에스앤티가 꾸린 네스엠 인수단의 일원이었다. 당시 코원홀딩스는 약 98억원을 들여 기존 대주주 지분을 취득했다가 한 달 사이 보유 지분을 모두 매도했다.

이번에는 코원홀딩스가 주축이 돼 재무적투자자(FI)를 구성했다. FI는 납입이 미뤄지던 네스엠 1, 2, 3회차 CB를 책임졌다. 코스닥 상장사 나노캠텍과 비상장사 엠케이코퍼레이션이 각각 121억원, 82억원을 분담했다. 나노캠텍은 1, 3회차 CB에 각각 20억원, 101억원을 납입했다. 엠케이코퍼레이션은 1, 2회차 CB를 각각 31억원, 51억원 가량 인수했다.

네스엠은 지난달까지 CB 납입 숙제를 풀지 못했다. 지난 3월 이사회에서 발행을 결의했지만, 6개월이 넘도록 투자금이 들어오지 않았다. SI였던 에스앤티가 지배력을 잃으면서 M&A 동력을 상실한 탓이다.

네스엠은 SI를 코원홀딩스로 교체하면서 1, 2, 3회차 CB 발행조건을 동일하게 맞췄다. 단 전환가액을 액면가(500원)까지 조정할 수 있는 전환가액 조정(리픽싱) 조항은 유지했다. 투자자들에게 유리한 조건을 살려 자금 조달을 마무리 지으려는 의도로 풀이된다. CB 표면이자율과 만기이자율은 각각 4%다. 최초 전환가액은 2549원이다. 전환청구기간은 내년 12월부터다. 네스엠이 지정하는 매수인이 각 CB 권면총액 50%까지 매도청구권(콜옵션)을 행사할 수 있는 조건도 달려있다.

네스엠이 1, 2, 3회차 CB를 발행해 조달한 자금은 총 203억원이다. 전액 시설자금으로 사용할 계획이다. 네스엠 관계자는 "부동산 개발사업을 진행하기 위해 CB를 발행해 자금을 조달했다"며 "이와 별도로 진행하는 신규사업은 추후 공시를 통해 밝히겠다"고 말했다.
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