이 기사는 2020년 12월 31일 08:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

김희용 동양물산기업 회장의 주식 스왑(교환) 노림수가 통했다. 계열사 지엠티 지분을 동양물산기업에 넘기면서 전환사채(CB)를 받았다. 이후 CB 전환가액이 하향 조정(리픽싱)된 덕분에 스왑 효과가 극대화됐다. 비상장사 계열사를 지렛대 삼아 그룹 지배구조를 더욱 탄탄하게 구축한 형국이다.

김 회장은 최근 16.26%였던 동양물산기업 지분율을 18.83%로 늘렸다. 41억원 규모의 65회차 CB 전환청구권을 행사하면서 신주를 확보했기 때문이다. 전환가액은 838원이며, 총 492만2434주를 취득했다.

그 출발은 지엠티 M&A 거래였다. 동양물산기업은 작년 12월 지엠티 지분 100%를 인수했다. 인수대금은 330억원으로 책정했다. 지엠티 순자산 공정가치 256억원에 영업권 74억원을 더한 금액이다.

지엠티는 김 회장 일가가 출자한 계열사다. 동양물산기업이 인수하기 전까지 최대주주는 지분 54.45%를 보유한 김 회장이었다. 나머지 지분은 윤여두 동양물산기업 부회장(5.06%)과 김 회장 부인(5.06%), 자녀들(35.43%)이 소유하고 있었다.


농기계 수직계열화 체제를 완성하기 위한 결정이었다. 지엠티는 프론트 로더 등 트랙터 부착용 부속품 등을 생산하고 있다. 동양물산기업과 거래도 활발했다. 양 사간 거래 규모만 연간 700억원에 육박했다.

주식 스왑 형태를 결합해 거래구조를 짰다. 당시 동양물산기업이 보유하고 있던 현금은 155억원에 불과했다. 나머지 175억원은 65회차 CB(75억원) 발행과 제3자 배정 유상증자(100억원)로 마련했다. 65회차 CB, 제3자 배정 유상증자 모두 김 회장 일가와 윤 부회장이 참여했다.

김 회장이 가장 많은 자금력을 동원했다. 65회차 CB에는 약 41억원을 납입했다. CB 최초 전환가액은 952원이었다. 최대 조정한도는 667원로 설정했다. 표면이자율은 0%, 만기이자율은 2.5%였다.

제3자 배정 유상증자도 김 회장이 100억원 중 54억원을 책임졌다. 신주 발행가액 942원 기준으로 보통주 577만9665주(3.51%)를 취득했다. 동양물산기업 지분은 12.75%에서 16.26%까지 상승했다.

발행 당시만 해도 유상증자 투자 조건이 더 매력적이었다. CB 전환가액(952원)이 유상증자 신주 발행가액(942원) 보다 높았기 때문이다. 올해 상황이 역전됐다. 리픽싱 안전판이 제 몫을 했다. 지난 3월 코로나19 확산 여파로 주식시장이 출렁이면서 동양물산기업 주가가 700원선 아래로 내려가자 CB 전환가액이 838원으로 조정됐다.

주가가 다시 상승곡선을 그리면서 전환 기회가 열렸다. 김 회장 일가는 전환청구기간에 들어서자마자 전환권을 행사했다. 전환권 행사 당일 종가(지난 28일 기준 1475원)보다 76% 낮은 가격에 지분을 확보한 셈이다.

65회차 CB가 모두 주식으로 바뀌면서 최대주주 지배력도 강화됐다. 결과적으로 김 회장 일가가 동양물산기업에 지엠티 지분을 넘기고, 현금과 동양물산기업 주식을 손에 넣은 거래가 됐다. 김 회장은 지엠티 지분 54.45%를 넘긴 대가로 현금 84억원과 동양물산기업 지분 7.93%를 손에 쥐었다.

지엠티와 차입 거래도 모두 해소했다. 지엠티는 지난해 10월 김 회장 일가에 주주배정 유상증자 청약 대금 70억원을 대여해줬다. 김 회장은 34억원을 차입해 신주 490만2091주(4.25%)를 취득했다. 지난해 말 지엠티 지분 처분 거래와 맞물려 차입금이 모두 상환됐다.