APS홀딩스, 공정3법 이후 첫 '지주사 포기' 배경은 다중대표소송제, 자법인 상호출자 행위제한 등 부담
조영갑 기자공개 2021-01-08 09:09:31
이 기사는 2021년 01월 06일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.
지주회사를 중심으로 반도체·디스플레이 사업을 확장해 오던 APS홀딩스가 돌연 지주사 제외 신청을 하면서 그 배경에 이목이 쏠린다. 특히 지난 2017년 지주사 요건이 강화되기 전 서둘러 '막차'를 타면서까지 지배구조 전환에 공을 들였던 APS홀딩스가 이를 포기한 배경을 두고 설왕설래가 이어지고 있다.6일 업계에 따르면 APS홀딩스는 공정거래위원회로부터 지주회사 제외 조치를 통보받았다. 이는 APS홀딩스가 지주회사 제외 신고서를 사전 제출한 데 따른 것이다. 기준일은 이달 1일부터다. 이에 따라 APS홀딩스는 지난 2017년 3월 2일 그룹 내 주력 자회사인 AP시스템를 인적 분할해 APS홀딩스를 설립, 지주사로 등록한 이래 약 3년 만에 지주사 체제를 마감했다.
APS홀딩스 관계자는 "지주사 자산총액 기준(5000억원)에 의거 공정거래위원회로부터 지주회사에서 제외됨을 통보받았다"면서 "공정거래법상 지주사에서 제외되더라도 실질적인 지주사로서 역할을 유지할 것"이라고 밝혔다.
업계 안팎에서 APS홀딩스의 결정이 의아하다는 반응이다. 2017년 7월 말 공정거래법 개정으로 지주사 요건이 강화됐지만 2027년까지 유예기간이 남은 상황에서 서둘러 지주사 지위를 포기한 탓이다.
업계 관계자는 "APS홀딩스는 정기로 회장의 그룹사 내 지배력을 강화하기 위해 2017년 지주사 전환을 결정했다"면서 “이후 지주사 요건을 충족하기 위한 노력을 지속했는데 갑자기 이를 포기해 그 배경이 궁금하다"고 말했다. 정 회장은 AP시스템의 인적분할 이전 약 8%대의 지분을 보유했지만, 주식스왑(지주사-자회사 간 주식 교환) 등으로 29%까지 지분율을 높였다.
APS홀딩스는 그동안 지주사 요건을 충족하기 위해 다양한 조치를 했다. 특히 자본확충 등을 꾸준히 진행하면서 2017년 2318억원 수준이던 자산총액을 2019년 말 3000억원 수준까지 끌어올렸다. 최근에는 반도체 웨이퍼 검사장비 제조 자회사 '넥스틴'을 상장하면서 상장 자회사 보유 지분율 20%를 충족하기 위해 발행신주 비율을 최소로 제한하는 등 지주사 유지에 공을 들이기도 했다. 자산총계 요건을 빼고 모두 충족하는 상황이었다.
이에 업계에선 지난해 말 통과된 '공정거래3법'과 연관 지어 보는 시각이 존재한다. 지주사의 행위제한 요건이 강화되고, 지주사 소액주주가 50% 자회사의 대표자에게 소송을 걸 수 있는 '다중대표소송제'가 마련된 상황에서 지주사 체제를 유지하는 것보다 포기하는 게 장기적으로 유리하다는 판단이 섰다는 것이다.
재계 관계자는 "미국이나 일본에서는 지주사와 자법인이 완전한 동일체(100%)일 경우 다중대표소송을 허용하는 데 반해 이번 신설법안은 소유비율을 50%로 설정해 규모가 작은 중견기업 지주사들에게 매우 불리한 측면이 있다"면서 "중견법인이 신설법인을 통해 신사업을 추진하는 것을 위축시킬 가능성도 뒤따른다"고 말했다.
APS홀딩스가 계열사 중 50% 이상의 지분을 보유한 회사는 현재로선 비주력 코닉오토메이션(60%), APS AMD(100%) 등이지만, 그룹사의 새 먹거리인 FMM(파인메탈마스크) 사업을 영위할 신설법인 ‘APS머티리얼즈’의 경우 APS홀딩스의 지분율이 100%라 향후 이 같은 위험에 노출될 가능성이 있다는 관측이다.
지주사의 굴레를 벗어나면 상호출자 역시 가능해진다. 공정거래법상 지주사의 자법인 순환출자나 상호출자는 금지돼 있다. APS홀딩스는 사업지주회사의 틀 안에서 신사업 부문을 잇따라 물적분할하는 방식으로 ‘스핀오프’를 진행했다.
지난해 11월 등기를 완료한 APS머티리얼즈의 경우 향후 그룹사의 캐시플로우를 책임질 가능성이 크다. 하지만 지주사 체제를 유지한 채 증자를 하려면 모회사의 지배력 약화가 뒤따르는 외부투자를 유치할 수밖에 없다. APS홀딩스는 자법인들을 통한 상호출자를 검토하고 있는 것으로 전해진다. 지주사 지위는 잃지만, 지배력은 온전히 유지할 수 있기 때문이다.
APS홀딩스 관계자는 “2027년까지 자산규모를 5000억원으로 확대하는 것도 부담으로 작용했고, 지주사를 유지하면서 얻는 세제 혜택보다 행위제한으로 인한 기회비용이 더 크다고 판단했다”면서 “경영상의 유연화를 제고하기 위한 조치로 봐달라”고 말했다.
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