이 기사는 2021년 02월 05일 10:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 뉴로스가 3자배정 유상증자에 나서면서 김승우 대표의 지배력 보강 방안에 관심이 쏠린다. 대규모 자본 확충으로 김 대표의 지분율이 3%대로 낮아진 상황에서 투자자들과 계약을 맺고 오너십을 유지하고 있는 탓이다.

자체 의결권이 뒷받침되지 않은 만큼 안정적인 경영권 확보를 위해선 보유 주식 수를 늘려야 한다는 지적이다. 업계에선 전환사채(CB) 콜옵션, 신주인수권부사채(BW) 등을 활용할 것으로 관측되는 가운데 재원 마련이 관건으로 작용할 전망이다.


5일 금융감독원 전자공시에 따르면 김 대표의 뉴로스 지분율은 4.26%다. 여기에 재무적투자자(FI)인 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아와 체결한 환매조건부 주식매매 계약을 통해 지배력을 보완하고 있다. 우리사주조합 등 특수관계자 지분율은 11.68%에 불과하다.

이에 김 대표는 유상증자에 참여하는 전략적투자자(SI) HSD상해호성드신에너지기술유한공사(이하 HSD)그룹과 포괄적 의결권 위임 계약을 맺고 경영권을 유지한다는 계획이다. HSD그룹에 배정한 유상증자 대금이 예정대로 이달 26일 납입되면 김 대표의 보유 지분율은 3.29%로 하락하기 때문이다. 최대주주에 올라설 HSD그룹의 지분(631만7955주, 16.33%)을 우호지분으로 확보하지 못하면 오너십 변화가 불가피한 탓이다.

뉴로스 관계자는 "유상증자 이후에도 현재의 이사회를 그대로 유지하고, (김 대표의) 경영권은 그대로 유지된다"고 설명했다.

문제는 투자자들과의 협업 관계가 지속될지 알 수 없는 만큼 김 대표의 지배력 보강이 필요하다는 점이다. 특히 재무적·전략적 투자자들이 창업주에 위탁 경영을 맡긴 만큼 사업적 측면에서 긍정적 평가가 나오지만 오너의 책임 경영과는 거리가 멀다는 지적이다.

김 대표는 CB 콜옵션과 BW 등을 활용한 계획이지만 이마저도 한계가 있다. 뉴로스 관계자는 "(김 대표는) 재작년 발행한 BW 10억원어치를 인수했고 이를 행사해 지분율을 보강할 계획"이라며 "이 밖에도 30억원 규모의 CB 콜옵션을 부여받아 행사하는 방안 등을 다각도로 검토하고 있다"고 말했다.

이런 계획이 모두 실행되면, 김 대표는 168만841주를 확보할 수 있다. 11회차 BW로 26만2950주, 10회차 CB 콜옵션으로 142만7891주다. 지분율 기준 4.35% 수준이다. 유증을 감안한 김 대표의 지분(3.29%)을 포함하면 지분율은 7.63% 정도다. 특히 HSD그룹으로부터 위임받은 의결권 행사 기간이 1년에 불과하다.

이 때문에 지속적인 지분 매수가 필요하지만 이를 위한 재원 마련이 쉽지 않은 상황이다. 지분율이 낮아 주식담보대출 등으로 자금을 끌어오는 데 한계가 있다. 특히 김 대표의 지분율이 현재 수준으로 떨어진 데는 2019년 주식담보대출이 결정적으로 작용했기 때문에 부담이다.

당시 용처가 알려지지 않은 48억5000만원 대출을 위해 김 대표는 보유 주식의 대부분(99.97%)인 252만1286주를 채권자에 담보로 제공하면서 잠재 지분율이 0.48%로까지 떨어졌다. 이듬해 26억원을 갚아 상당수의 담보를 해지했지만 이 과정에서 FI에 손을 뻗는 차선책을 택해 이 또한 미봉책에 그쳤다.


김 대표의 지배력 약화가 자금 부족 때문인 만큼 추가 지분 확보가 쉽지 않다는 관측도 나온다. 김 대표는 시드머니 부족으로 사업 초기부터 지인들의 손을 빌렸다. 이 때문에 뉴로스 설립 직후 김 대표의 지분율은 30%대로 상당 수준 분산됐다. 2000년 5월 주주배정 유상증자를 추진했지만 김 대표가 참여하지 못해 전량 실권주 처리된 탓이다.

이후 2012년 상장 공모를 거치면서 김 대표 지분율은 16.78%로 하락했다. 이에 무상감자, BW 등을 활용해 보유 주식 수를 늘렸지만 연구·개발자금 등 운영비 마련을 위해 메자닌 발행을 거듭하면서 발행 주식 수 자체가 증가해 지속적으로 지배력이 희석됐다.