이 기사는 2021년 03월 05일 08:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '제일제강'의 최대주주와 2대주주가 지분 매각 거래를 따로 진행하면서 경영권 불안요소가 사라지지 않고 있다. 2대주주 지분을 인수하며 경영권을 넘겨받는 비상장사 캐디언스시스템과 크리스탈밸류제1호조합이 이사진 구성안을 먼저 내놨다. 이달 예고된 임시주주총회에서 이사 선임 안건이 통과돼야 경영권 지분 거래를 마무리 지을 수 있다.

철강재 제조업체 제일제강은 오는 19일 예정된 임시주총 안건을 지난 3일 공개했다. 2대주주 지분 인수자인 캐디언스시스템과 크리스탈밸류제1호조합의 주주, 임원진이 사내이사 후보로 올라왔다. 이형복 캐디언스시스템 대표이사, 최광범 광흥에스피 대표이사, 한상민 트루윈창업투자 대표이사 등이다. 최 대표는 크리스탈밸류제1호조합 최다출자자다. 트루윈창업투자는 크리스탈밸류제1호조합 대표자다.

제일제강은 현재 이사회를 장악하고 있는 2대주주와 최대주주가 지분 매각 절차를 각각 진행 중이다. 2대주주의 18.87% 지분은 캐디언스시스템을 주축으로 한 인수단이 가져간다. 최대주주 지분 21.75%는 비상장사 삼다수가 꾸린 인수단이 차지한다.


최대주주 최준석 제일제강 전 대표이사와 2대주주 케이원피플 지분이 두 갈래로 나뉘면서 경영권 분쟁 불씨가 사그라지지 않고 있다. 그간 최 전 대표와 케이원피플은 경영권 분쟁을 벌여왔다. 케이원피플이 제일제강 이사 14명 중 11명을 선임해 경영권을 행사하는 구도였다. 그러나 지난 1월 최 전 대표와 케이원피플이 모두 지분을 처분하기로 하면서 새로운 국면을 맞이한 셈이다.

진척 속도가 빠른 경영권(2대주주) 지분 인수자 쪽이 이사진 선점을 노리고 있다. 캐디언스시스템은 투자조합과 연합군을 구성해 케이원피플과 특수관계인인 신박한사람들이 보유한 지분을 사들인다. 양수도 대금 195억원 중 계약금으로 21억원을 지급하고, 1차 잔금 155억원을 지난 3일 법무법인에 에스크로(결제대금 예치)했다. 2차 잔금 20억원은 오는 18일까지 납입하면 된다.

캐디언스시스템이 가장 많은 자금을 책임진다. 회사 보유자금 98억원을 투입할 예정이다. 구주 지분 9.43%를 91억원에 인수해 제일제강 2대주주로 경영권을 거머쥔다. 행사가액이 1715원인 제일제강 2회차 신주인수권부사채(BW) 신주인수권(워런트) 119만292주도 7억원에 인수한다.

캐디언스시스템은 1995년 설립된 소프트웨어 개발·공급업체다. 최대주주는 지분 59.91%를 보유한 이형복 대표다. 2019년 자산총계는 96억원이다. 같은 해 매출액은 124억원을 기록했다.

크리스탈밸류제1호조합도 경영 참여 의사를 밝혔다. 캐디언스시스템 특수관계자로 묶였다. 조합 출자금 49억원을 써서 구주 지분 4.72%, 2회차 BW 워런트 59만5145주 인수를 분담한다. 제일제강 사내이사 후보에 포함된 최 대표가 30억원을 출자해 조합 지분 60%를 보유하고 있다.

크리스탈밸류제2호조합은 재무적 투자자로 남는다. 크리스탈밸류제1호조합과 마찬가지로 구주 지분 4.72%, 2회차 BW 워런트 59만5145주를 49억원에 인수한다.

관건은 이사진 진입 여부다. 캐디언스시스템과 크리스탈밸류제1호조합 인사들이 이사로 선임돼야 경영권 지분 거래가 성사된다. 잔금 인출 조건으로 임시주총 안건 가결이 걸려 있기 때문이다.

지분구도상 최대주주 협조나 우호지분이 필요한 상황이다. 최대주주 지분 거래는 오는 9일 9일 잔금 155억원이 들어오면 끝난다. 임시주총은 그 이후에 열린다.

제일제강 관계자는 "최대주주와 2대주주가 지분 매매 계약을 따로 진행하고 있다"며 "현재 경영권 인수자 쪽 이사 후보만 나와 있다"고 말했다.