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[스튜어드십코드 모니터]NH아문디, 기업분할 안건 대덕전자만 왜 반대했나④오너 지배력 강화에 일반주주 지분율 희석 우려…주주서한 전달에도 불통, 반대표 강행

이효범 기자공개 2021-04-15 12:46:27

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2021년 04월 13일 07:54 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

NH-아문디자산운용이 지난해 많은 기업들의 분할 안건에 찬성한 가운데 유독 대덕전자의 분할안에 반대표를 던졌다. 기존 주주들의 지분율이 희석될 수 있는 사안이라는 점 때문이다. 주총에 앞서 주주서한을 전달했지만 회사 측과 소통이 이뤄지지 않자 결국 반대표 행사도 불사한 것으로 보인다.

NH-아문디자산운용은 지난해(2019년 4월초~2020년 3월말) 총 7개 기업의 분할계획서 승인의 건에 대한 의결에 참여했다. 현대중공업, CJ제일제당, 네이버, KCC, 휠라코리아, 현대중공업지주, 대덕전자 등 주로 유가증권 시장에 상장된 기업들이다.

NH-아문디자산운용은 이 가운데 대덕전자 경영진이 상정한 분할계획서 승인의 건에만 유일하게 반대표를 던졌다. 대덕전자의 자사주로 인해 일반 주주의 지분율 희석이 과도하다는 판단이다. 이와 달리 나머지 회사들의 분할 계획을 담은 안건에서는 모두 찬성을 표시했다.


NH-아문디자산운용이 해당 안건에 반대표를 행사한 건 이례적으로 볼 수 있다. 국민연금, 사학연금을 비롯해 캘리포니아공무원연금(CalPERS), 플로리다연금(SBAFlorida) 등은 모두 찬성한 것으로 나타났다. 또 대형 자산운용사 가운데 미래에셋자산운용, 삼성자산운용, 한국투자신탁운용도 모두 인적분할 안건에 찬성했다.

주주가치 훼손에 대한 우려가 없다는 점과 함께 분할 이후 지주사 체제 전환이 대덕전자에 긍정적인 효과를 줄 것이라고 판단하고 찬성표를 던진 기관들이 적지 않았다. 결과적으로 대덕전자의 분할 안건은 주총에서 주주들의 동의를 얻어 통과했다.

대덕전자는 주총을 거쳐 지난해 5월 존속회사 대덕과 분할신설회사 대덕전자로 분리됐다. 기존 대덕전자의 최대주주였던 김영재 대표이사는 분할 후 대덕과 대덕전자 지분을 모두 소유했다. 이후 대덕이 공개매수를 통해 대덕전자 지분을 현물출자 받는 대신, 신주를 발행하는 유상증자를 진행하면서 지배력 강화 수순을 밟았다.

2019년말 대덕전자의 최대주주는 지분 12.98%(보통주 기준)를 보유한 김영재 대표이사다. 2대주주는 국민연금으로 지분율 12.86%를 갖고 있다. 김 대표의 지배력이 상당히 취약했던 셈이다. 업계에서는 대덕전자의 당시 인적분할 역시 김 대표의 지배력을 강화하기 위한 조치로 해석했다. 실제 김 대표는 2020년말 기준 분할 이후 존속회사로 지주사가 된 대덕 지분율 33.54% 보유하고 있다.


NH-아문디자산운용은 이같은 과정에서 자사주로 인한 일반 주주들의 지분율 희석을 지적했다. 2019년말 기준 대덕전자의 자사주는 1179만3258주로 15.12%를 차지한다. 분할을 실시하면 자사주는 분할존속회사인 대덕이 승계받게 되는데, 결과적으로 대덕이 자사주 대신에 대덕전자의 지분을 보유하는 형태로 전환한다.

분할전 '김영재-대덕전자'로 이어지는 연결고리보다 분할 이후 '김영재-대덕-대덕전자'로 이어지는 연결고리가 한층 더 탄탄해 지는 셈이다. 분할 이후 김영재 대표가 보유한 대덕 지분율과 대덕이 보유한 대덕전자 지분율은 각각 모두 30%를 상회하는 것으로 나타났다. 이와 달리 다른 주주들이 보유한 지분율에는 큰 변화가 없었다.

NH-아문디자산운용은 주주총회 의결에 앞서 대덕전자의 분할 안건에 대한 기존 주주들의 지분율 희석이 과도하다는 점을 들어 주주서한을 송부하기도 했다. 하지만 대덕전자의 뚜렷한 해명 혹은 답변을 받지 못해 주주총회에서 반대표를 행사했다.

특히 기업분할에 따른 주주가치 훼손에 적극적으로 목소리를 내는 편이다. 지난해 LG화학의 배터리 부문 물적분할이 결정되자 주주가치를 훼손한다는 내용의 주주서한을 보내는 방안을 검토하기도 했다. 검토 끝에 실제 주주서한을 보내지는 않기로 했다.

지난해 10월 열린 주주총회에서도 불행사로 기권했다. NH-아문디자산운용은 이에 대해 물적분할 관련 주주가치훼손 가능성에 대하여 외부 자문기관 의견과 내부 위원들의 찬반의견을 종합해 불행사 의견을 도출했다고 밝혔다.
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