이 기사는 2022년 01월 24일 08:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

올들어 철강업계에 지주사 체제 전환 열풍이 불어온 모습이다. 지난달 1일 포스코가 먼저 철강 자회사 물적분할을 발표하면서 포문을 열었다. 다음 주자로 세아베스틸이 이달 20일 지주사 전환을 결정했다.

이로써 세아그룹은 그룹 내 3개의 지주사를 거느리게 됐다. 그간 세아그룹은 고(故) 이종덕 세아그룹 창업주의 두 아들, 고(故) 이운형 세아그룹 선대회장과 이순형 세아그룹 회장을 중심으로 두 개의 지주사 체제를 유지해왔다.

이 선대회장의 아들 이태성 사장이 세아홀딩스를, 이 회장의 아들 이주성 사장이 세아제강지주를 이끌고 있다. 여기에 세아홀딩스 아래 세아베스틸지주가 중간지주사로서 추가될 예정이다. '이태성 사장-세아홀딩스-세아베스틸지주-세아베스틸'로 이어지는 지배구조를 구축한다는 구상이다. 세아베스틸은 지주사 전환을 결정하면서 포스코 사례를 많이 참고한 것으로 보인다. 지주사 체제 전환 이후 자회사 기업공개(IPO)를 하지 않겠다고 약속한 점이 그렇다. 세아베스틸은 "최근 물적분할 이후 주력 자회사의 IPO로 인한 기존 주주가치 희석 사례 등과 달리 주력 자회사에 대한 추가 IPO를 고려하고 있지 않다"고 밝혔다.

앞서 포스코는 지주사 체제 전환 후 철강 신설 자회사 포스코에 대해 IPO를 진행하지 않겠다고 못 박았다. 이러한 내용을 존속법인이자 지주사인 포스코홀딩스 정관에 명시하며 강한 의지를 표명했다. 포스코가 상장하기 위해선 포스코홀딩스 주주들의 동의를 얻어야 한다는 것이 그 내용이다.

최근 SK온, LG에너지솔루션 등 핵심 사업부를 물적분할 후 재상장을 추진하는 일이 반복됐다. 이에 따라 기존 존속법인의 기업가치가 하락해 주주들에 피해가 돌아간다는 '지주사 디스카운트' 지적이 나온 데 따른 대응이다.

세아베스틸은 포스코와 달리 물적분할 승인에 무리 없을 것으로 예상된다. 포스코는 지분율 9.75%를 보유하고 있는 국민연금을 최대주주로 두고 있다. 이외에 주요 주주로는 씨티은행(7.30%), 우리사주조합(1.41%) 등이 있고, 80%가량이 기관과 외국인, 개인 등 기타 주주에게 분산돼 있다. 그뿐만 아니라 분할안은 특별결의 사항으로 가결 기준이 높다.

이와 달리 세아베스틸은 세아홀딩스가 지분 61.7%를 보유하고 있다. 소액주주가 전체 주식의 3분의 1에 해당하는 33.02%를 들고 있다. 다만 물적분할 결정에 타격이 없었던 것은 아니다. 분할 결정을 발표한 지난 20일 세아베스틸 주가는 14%가량 급락했다. 주가는 전날 1만7350원에서 1만4950원으로 떨어졌다.

세아베스틸은 물적분할과 관련해 오는 3월25일 정기 주주총회에서 관련 안건을 의결한다는 입장이다. 이에 따라 세아베스틸은 이달 28일 분할 승인 건을 다루는 포스코 임시 주총 결과도 살필 수 있게 된다. 신설법인 세아베스틸의 분할 기일은 올 4월1일이다.

포스코와 비슷한 점이 한 가지 더 있다. 이사회 중심 경영을 강조했다는 것이다. 세아베스틸은 지주사 전환 계획을 발표하면서 "이사회 중심의 지배구조 확립 및 탄소중립 장기 로드맵 구축 등 ESG 경영 체계를 정착시키고 비재무적 역량을 강화해 나가겠다"고 밝혔다.

지주사로 거듭나는 세아베스틸지주는 이사회 안에 △ESG 위원회 △Ethics and Compliance(기업윤리 및 컴플라이언스) 위원회 △보상평가위원회 등 3개의 소위원회를 추가 설치하겠다고 밝혔다. 기존에 설치해둔 △사외이사후보추천위원회 △감사위원회를 포함해 이사회 내 위원회는 모두 5개로 늘어날 전망이다. 앞서 포스코는 분할하는 철강 자회사에 ESG위원회를 추가 신설한다고 밝힌 바 있다.

분할신설회사 세아베스틸 이사회 구성원도 공개했다. 이사회 회의록에 따르면 사내이사는 △김철희 대표이사 △박준두 대표이사(공장장) △홍상범 영업부문장(전무) 등 3인으로 구성된다. 감사위원에는 세아홀딩스 법무담당인 마이클 백(백선우) 전무가 담당한다.

비상장사가 되는 세아베스틸은 사외이사를 선임해야 할 의무가 없다. 다만 이사회 중심 경영을 강조한 데 따라 사외이사를 선임해 이사회 견제를 높일지 주목된다.