이 기사는 2022년 05월 16일 07:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 신약개발 코스닥 대형주 중 하나인 알테오젠이 제대로 체면을 구겼다. 지난 3월 말 주주총회를 앞두고 감사보고서 제출이 지연됐다. 회계부정 같은 이슈로 외부감사인의 한정 또는 부적격 의견을 받은 건 아닌지 살펴봤는데 문제는 다른 곳에 있었다.

전환우선주(CPS) 회계처리에 대한 외부감사인의 심리 절차가 마무리되지 않았다는 게 회사 입장이었다. 알테오젠 및 자회사들이 발행한 CPS를 그동안 자본으로 분류했는데 이를 부채로 처리를 해야했던 거다.

뒤늦게 부채로 바꿔 사업보고서를 제출했지만 주주 불만은 상당했다. 사실 작년에 이미 감사법인과 조율했어야 하는 문제지만 그러지 못하면서 이 같은 사태로 이어졌다. 이후 CFO를 새로 선임(빅4 회계법인 출신의 CPA 자격을 가진)하며 개선 의지를 보였지만 주가 하락을 막진 못했다.

핵심은 RCPS 뿐만 아니라 CPS라도 ‘리픽싱’ 조건이 있으면 부채로 분류해야 한다는 거다. 이는 K-IFRS에도 나온다.

기업회계기준서 1032호는 금융부채 조건 중 하나로 ‘확정 수량의 자기지분상품을 확정금액의 현금 등 금융자산과 교환하여 결제하는 방법 외의 방법으로 결제하는 파생상품’을 언급하고 있다. 즉, 주가 변동으로 전환주식수가 달라지는 리픽싱 조건의 CPS는 자본으로 인정 못한다는 얘기다.

그렇다면 알테오젠 CPS가 그동안 IFRS 규정과 반대로 회계 처리된 이유가 무엇일까. 2011년 한국상장회사연합회가 금융감독원에 질의한 내용을 주목할 필요가 있다. 리픽싱 조건이 달린 신주인수권 대가에 대한 공정가치를 자본으로 인식할 수 있느냐에 대한 문의였다.

당시 감독원은 문서번호 '회제이-0094' 질의회신을 통해 "행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어렵다"며 "사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합한다”고 답했다.

리픽싱 조건이 있는 CPS라도 자본으로 분류 가능하다는 ‘유권해석’이다. 앞서 설명한 K-IFRS의 입장과 정반대라는 점이 눈길을 끈다. 이를 두고 회계법인간 해석이 분분했지만 그동안 제대로 공론화된 적은 없었던 것 같다. 알테오젠도 이 같은 감독원의 해석에 기반해 CPS의 자본처리를 진행했던 것으로 보인다.

주목할 부분은 CPS를 발행했던 상장 제약바이오사 대부분이 알테오젠처럼 회계처리를 해왔다는 거다. 레고켐바이오(2021년 8월 1600억), 지노믹트리(2021년 4월 100억), 오스코텍 (2019년 12월 165억) 등 CPS를 발행한 업체들의 공시를 보면 금융감독원의 질의회신 ‘회제이-0094’에 따라 행사가격 인하조건이 내재된 CPS를 자본으로 분류했다는 내용이 나온다.

어쩌면 알테오젠만 억울한 상황인지도 모르겠다. 시장에서는 명확하게 지침을 내리지 않은 금융감독원이 원인 제공을 한 것이라는 얘기가 나온다. 알테오젠이 지난달 쏘아올린 작은 공(CPS의 부채 분류)에 시장의 관심이 쏠리는 이유다.