이 기사는 2024년 08월 14일 08시19분 thebell에 표출된 기사입니다

두산밥캣의 소액주주 비율 변화가 두산그룹 사업구조 재편에 어떤 영향을 줄지 관심이 집중된다. 올해 3월 말 45% 이상에서 6월 말 35% 이하로 줄었다. 두산밥캣은 소액주주의 비율이 절반에 가깝고 이중 외국인 투자자의 비중이 높아 이들을 설득하는 게 가장 큰 과제로 꼽혔다.

현재도 외국인 투자자의 두산밥캣 순매도가 계속되는 중인 것으로 보인다. 두산에너빌리티와 분할 및 두산로보틱스와의 합병이 발표된 이후 외국인 주주 비율의 변동 가능성이 커졌다. 이탈한 투자자들은 설득에 응하는 대신 지분을 팔고 나가는 쪽을 택한 것으로 해석된다. 주식 매수청구권을 고려한 주가 관리가 필요한 두산밥캣으로서는 외국인 투자자의 흐름에 촉각을 세울 수 밖에 없다.

◇두산밥캣 소액주주 비율 45%→34%로 축소, 외국인은 42%→37%

두산밥캣이 13일 공시한 반기보고서에 따르면 올 6월 말 소액주주의 비율은 34.24%로 집계됐다. 두산에너빌리티와 특수관계인의 지분율이 46.07%, 국민연금공단이 6.49%로 나타났다. 에프앤가이드에 따르면 국민연금의 현재 보유지분은 7.22%다.

올 3월 말 발표한 소액주주 비율 대비 10%포인트(p) 이상 줄어든 셈이다. 3월 말 소액주주의 비율은 45.32%로 집계됐다. 총 발행주식수는 1억24만9166주로 소액주식의 수는 4543만2076주에서 3432만1126주로 축소됐다. 소액주주의 수의 비율은 전체 주주수 대비 99.9%에서 99.6%가 됐다. 7월 두산그룹의 기업구조 재편이 발표되기 전이어서 수치는 변화했을 가능성이 높다.

외국인 투자자들의 비율도 하락했다. 합병 발표 전 기관을 포함한 외국인의 투자 비중이 42.05% 수준이었는데 발표 후 지속적으로 줄면서 13일 장을 마칠 때는 36.92%까지 내렸다.

소액주주와 외국인 투자자 비중에 주목했던 것은 합병을 앞둔 두산밥캣의 특별결의 통과 여부와 주식 매수청구권 때문이었다. 기업의 합병·분할의 건은 특별결의 사항으로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 충족돼야 한다.

소액주주 비율이 높더라도 실질적으로 주주총회에 참여하거나 의결권을 행사하는 주주의 수가 전체 소액주주 수에는 미치지 못하기 때문에 통상 소액주주의 비율을 절대적으로 받아들이지는 않는다. 다만 이번 안건에 대한 주주들의 관심이 큰 데다 두산그룹은 전자투표제를 도입 중이어서 소액주주의 의결권 참여 비율이 늘어날 수 있어 관심도가 높았다.

두산밥캣의 경우 두산에너빌리티의 보유량이 발행주식 총수의 3분의 1 이상을 이미 충족해 소액주주의 비중이 줄어든 만큼 주총 안건 통과 가능성은 높아질 수 있다. 임시주총 권리주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄일은 7월 29일이다.


◇'외인 설득' 여전히 주요 과제…매수청구권 여파도 고려해야

일단 비중 변화와 관계없이 외국인 투자자에 대한 설득은 지속해야할 것으로 보인다. 비중이 축소됐더라도 37%의 비율이 적지 않다. 외국인 투자자도 두산밥캣의 분할합병 안건을 두고서는 꽤 적극적인 의견개진을 하고 있기 때문이다.

두산밥캣의 외국인 기관투자자 션 브라운 테톤캐피탈 이사는 “밥캣과 로보틱스 합병은 날강도 짓”이라며 분할합병안에 반대해 보유 지분 대부분을 매도했다고 밝힌 바 있다.

두산밥캣의 경우 일반 소액주주의 결집은 큰 의미가 없다. 외국인 지분을 뺀 소액 투자자 지분이 합병 의사결정을 좌우할 만한 규모가 되지 않는다. 두산밥캣의 주주 구성을 보면 우선 두산에너빌리티의 비중이 절반에 가깝다. 분기·반기 보고서 이후 추가적인 주요 주주의 지분변동 공시가 없어 보유량이 현재까지 유지된 것으로 보인다. 외국인 투자자의 보유량이 크고 일반 소액주주의 비중은 2% 안팎으로 점쳐진다.


외국인 투자자의 이탈을 막을 이유는 또 있다. 주식 매수청구권도 고려해야 한다. 주주들의 합병 찬반 성향과 무관하게 현재 주가가 매수청구권 대비 낮기 때문에 주가가 회복되지 못하면 차익실현을 위한 매수청구권 행사가 몰릴 가능성이 있다.

다만 법 개정으로 이미 합병 등의 결의사안이 공표된 뒤 주식을 취득한 주주에게는 매수청구권한이 부여되지 않는다. 때문에 이 점을 노린 매수와 주가 상승은 기대하기 어렵다.

두산밥캣의 주주들은 합병에 반대할 경우 1주당 5만459원에 반대매수청구권을 행사할 수 있다. 두산밥캣이 매수청구권에 대비해 현금 1조5000억원을 준비해 뒀다. 두산밥캣의 주가는 분할합병 계획을 발표한 7월 11일 5만2000원에서 이달들어 4만원 아래로 떨어졌다.

두산그룹은 공시를 통해 △본건 분할합병계약에서 정한 기준을 초과하는 규모로 본건 분할합병에 대한 반대주주 주식매수청구권이 행사되는 등으로 분할합병계약이 적법하게 해제되거나 효력을 상실한 경우 해지가 가능하다고 명시해 뒀다.