이 기사는 2025년 02월 27일 14시50분 thebell에 표출된 기사입니다

키움프라이빗에쿼티(이하 키움PE)와 한국투자증권 PE본부 컨소시엄이 지난해 말 화약류 제조사 고려노벨화약을 인수했다. 이번 거래에서 법무법인 지평이 거래구조 자문부터 SPC(특수목적법인) 설립, 인수금융 등 인수 과정 전반을 지원한 것으로 알려졌다.

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 지난해 말 클로징된 고려노벨화약 인수 거래에서 지평이 키움PE와 한투증권 측 법률자문을 맡았다. 딜 과정 중 지평은 PE 관련 인수합병(M&A)에서 필요한 대부분의 자문을 주도한 것으로 알려졌다. 지평 PE팀의 '원스톱 서비스'가 빛을 발한 셈이다.

◇복잡한 거래 구조, 기업결합 신고까지 총괄

이번 거래는 키움PE와 한투증권이 프로젝트펀드를 결성하고, 키움PE가 운용하는 블라인드펀드와 함께 SPC를 설립해 인수하는 방식으로 진행됐다. 특히 프로젝트펀드의 경우 투자자 간 선·후순위 등 복잡한 분배구조를 가진 탓에 구조 설계의 난도가 높았던 것으로 알려졌다.

프로젝트펀드와 블라인드펀드 간 SPC 설립에는 사전 기업결합신고가 필요했다. SPC가 인수금융을 조달해 자기자본(에쿼티)과 함께 투자를 진행하는 구조인 만큼, 에쿼티 투자자와 차입금 투자자 간 이해관계를 조율해야 했다. 투자 조건이 상충되지 않도록 거래 조건과 구조를 면밀히 설계하는 과정이 필수적이었다.

기업결합신고 과정에서도 법률적 검토가 요구됐다. 블라인드펀드와 프로젝트펀드를 통한 SPC 설립과 고려노벨화약의 지분 취득이 모두 기업결합 신고 대상이었다. 거래 구조가 복잡했던 만큼 신고 과정에서 명확한 설명이 요구됐다.

◇SPA·W&I 보험 자문, 매수인 보호에 집중

매도인인 이음프라이빗에쿼티(이하 이음PE)는 완전한 투자금 회수를 위해 매수인 측에 W&I(진술 및 보장) 보험 가입을 요청한 것으로 알려졌다. 이에 지평은 W&I 보험에 가입하는 점을 고려해 주식매매계약(SPA) 관련 자문을 수행했다.

법률 실사 결과를 바탕으로 거래 종결의 선행조건, 확약 사항, 진술 및 보장 조항 등을 반영했고, 실사 과정에서 드러난 법적 이슈가 매매대금 조정에 반영될 수 있도록 지원했다. 또 여러 보험사의 W&I 보험 견적을 비교해 최적의 조건을 찾았고, 보험사와 약관 협상을 거쳐 매수인의 보장 범위를 최대한 확대하는 방향으로 조율했다.

고려노벨화약은 폭약과 뇌관 제조를 주력으로 하는 기업이다. 실사 과정에서도 해당 산업의 특성을 고려할 필요가 있었다. △토지 관련 법률 이슈 △화약류 관련 법률 △산업안전보건법 △중대재해처벌법 등이 주요 쟁점이었다.

특히 화약 산업의 특성상 경쟁 제한성(독과점) 이슈가 발생할 가능성이 있었다. 키움PE-한투증권 컨소시엄 계열사들의 산업적 연관성을 분석해 경쟁 제한성이 크지 않다는 점을 입증해야 했다. 또 심사 지연으로 거래 종결 일정이 차질을 빚지 않도록 사전 심사 요청 제도를 활용하는 등 실무적 대응을 병행했다는 후문이다.