이 기사는 2025년 08월 25일 14시34분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

삼성바이오로직스는 이사회 인원 구성이 폐쇄적으로 이뤄지지 않도록 각별히 신경 쓰고 있다. 사외이사 추천 경로를 다변화해 일부 의견만으로 보드멤버(이사회 구성원)가 선임되지 않도록 하는 방식이다. 상장사 이사회 평가에서 규제 기관 등이 객관성과 독립성을 중점적으로 고려하는 만큼, 삼성바이오로직스의 관련 정책은 긍정적으로 해석된다.

지배주주 중심의 경영 활동을 막기 위한 장치도 마련돼 있었다. 내부거래, 보수 등 기업 이해관계에 직접 연결되는 사안을 이사회 차원에서 관리하며, 지배주주 개인의 효익 독점을 방지하는 견제 기능을 이사회의 주요 역량으로 두고 있다.

◇더 나아진 관리·감독 기능…임원진 편향 '원천차단'

theBoard는 자체 평가 툴을 활용해 ‘2025 이사회 평가’를 실시했다. 평가 기준은 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서, 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서 등이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보 접근성 △평가·개선 프로세스 △경영성과 등 6대 공통 지표를 중심으로 삼성바이오로직스의 이사회 운영과 활동을 분석했다.


그 결과 삼성바이오로직스는 225점 만점에서 223점을 기록했다. 이 가운데 견제 기능에서 특히 높은 점수를 받았다. 자체 평가 툴(tool) 기준 충족률이 90%를 넘어서는 고득점이다. 특히 견제기능 점수가 높았다. 상장사 이사회에 일반적으로 요구되는 기능을 충실히 수행하고 있으며 경영에 대한감시·견제 기능이 원활하게 작동하고 있단 뜻이다.

먼저 삼성바이오로직스는 경영진 전문성 및 역량 확보를 위해 사외이사 선정 채널을 다변화했다. 특히 2025년 들어 외부 공모와 더불어 내부 규정에 따라 주주나 외부 자문기관을 통해 후보를 추천받을 수 있게 했다. 특정 배경을 공유한 인사들이 이사회를 독점하거나 일부 이해관계만을 대변하는 조직으로 변질되는 것을 막기 위해서다. 이에 따라 이사 추천 프로세스는 2024년(4점)보다 1점 상승했다.

다만 사외이사 추천만을 위한 독립적 자문단은 따로 두지 않고 있다. 이 작업은 주로 내부 이사회 산하 사외이사후보추천위원회에서 담당한다. 더불어 위원회 내 사외이사 비중을 과반 이상으로 두어 외부 인재 확보 과정에서 최소한의 객관성을 담보했다.

삼성바이오로직스 측은 사외이사 추천과 관련해 "이사회 다양성 확보를 위해 지속적으로 노력하고 있으나 세부 계획 관련해 말씀드릴 수 있는 내용은 없는 점 양해를 부탁한다"고 말했다.

사내이사추천위원회엔 사내이사인 노균 EPCV(플랜트 건설 전공정)센터장도 위원으로 참여하고 있는 점이 눈길을 끈다. 산업·기술적 전문성을 평가하는 차원에서 기술 담당 사내이사를 포함한 것으로 보인다. 통상 지배구조 모범규준에 따르면 독립성이 특히 요구되는 사외이사후보추천위원회 등은 전원 외부 인원으로 구성할 것을 권고한다.

전원 사외이사로 구성된 위원회는 이에 따라 삼성바이오로직스는 6개의 위원회를 뒀지만 경영진이 참여하지 않는 독립적인 사외이사만의 회의가 7번에 불과했다. 아주 우수하다고 할 수는 없지만 사외이사 구성이 과반인점을 고려하면 양호한 위원회 구성을 꾸렸다고 볼 수 있다.

◇CEO 선임 규정 명문화, 감사위 독립성·전문성 모두 입증

삼성바이오로직스는 이사회 내부에 CEO 승계 및 부적격 임원 선임 방지를 위한 규정도 마련돼 있다. 관련 제도가 명문화했고 공시를 통해 세부 사항이 확인 가능한 점은 견제기능 항목에서 대표적인 가점 요인이다. 특히 CEO 선임 절차가 구체적으로 안내돼 있다는 점에서 긍정적으로 평가됐다.

삼성바이오로직스는 재직 중인 임원을 우선적으로 CEO 후보군에 포함한다. 매년 자격 검증을 거쳐 후보군 중 적임자를 선정하며, 이 중 1∼2년 내 보임 가능한 ‘Ready Now’ 인원과 3∼5년 육성이 필요한 ‘Ready Later’ 인원으로 나눠 관리한다. 내부에 적임자가 없다고 판단되면 동종 업계에서 능력이 검증된 외부 인사를 영입하는 방식도 운영 중이다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성했다. 삼성바이오로직스는 자산총액 2조원 이상 대규모 상장사로 상법에 따라 감사위원회 설치가 의무지만, 법 규정상 요건(위원 3분의 2 이상 사외이사)을 넘어 전원 사외이사로만 구성한 것이다. 이는 경영 선진화 노력을 보여주는 사례로 해석된다.

감사위원장인 이창우 서울대 경영대학 명예교수는 한국 및 미국 공인회계사에 재무 전공 학위를 보유하고 있는 전문가다. 감사위원들의 전문성 역시 가장 우수한 수준으로 유지하고 있는 것으로 평가됐다.