이 기사는 2025년 09월 11일 15시21분 THE CFO에 표출된 기사입니다

올해로 79년 업력의 중견제약사 일양약품이 '분식회계' 혐의로 증권선물위원회로부터 제지를 받았다. 고의로 종속기업이 아닌 법인을 연결회계에 포함시켜 재무제표를 과대계상했다는 지적이다.

해당 법인은 중국에 설립한 합작법인 2곳이다. 문제가 된 건 '사실상 지배력'이다. 50% 이상 지분율을 소유하는 것이 원칙이지만 경영 사항을 결정할 수 있다면 사실상 지배력이 있다고 보고 종속기업으로 간주한다. 증선위와 일양약품의 해석이 엇갈렸다.

◇중국 합작법인 2곳 지적, 감사인-일양 지배력 해석 '이견'

일양약품은 10일 열린 제16차 증선위에서 회계처리기준 위반 혐의로 행정조치를 받았다. 오너를 포함한 공동 대표이사 및 담당임원 3인이 해임 권고와 직무정지 처분을 받고 검찰 통보가 진행됐다. 과징금은 향후 금융위원회를 통해 최종 결정될 예정이다.

증선위는 일양약품이 2014년부터 2023년까지 10년간 연결대상 종속회사가 아닌 법인을 연결대상에 포함했다고 판단했다. 연결 재무제표를 작성한데 따라 매출 및 당기순이익 및 자기자본 등이 과대계상했다는 얘기다.


문제가 된 법인은 중국과 합작해 설립한 통화일양과 양주일양이다. 일양약품의 중국 현지 진출을 위해 각각 1996년과 1998년 설립된 해당 법인은 일양약품의 일반·전문의약품을 현지 생산·유통하는 역할을 맡고 있다.

2024년 말 기준 일양약품이 보유한 두 법인의 지분율은 각각 45.9%·52%다. 회계원칙상 종속기업은 50% 이상 지분을 보유해야 한다. 통화일양의 경우 해당 기준에 미치지 못한다.

하지만 일양약품 오너 일가인 정도언 회장 등 특수관계인이 통화일양의 지분 19.4%를 보유하고 있다. 오너일가를 일양약품의 동일인으로 분류한다면 과반 지분율 조건을 충족한다.

일양약품은 이 밖에도 △두 법인의 이사회 의장(동사장)을 정 회장이 맡고 있다는 점 △공동 대표이사인 정유석 사장과 김동연 부회장이 이사(동사)로 올라가있다는 점 등에 입각해 통화일양과 양주일양을 종속기업으로 분류했다.

하지만 뜻밖의 리스크가 있었다. 올해 초 진행한 외부감사에서 중국 법인에 대한 일양약품의 실질적 지배력이 부족하다는 지적이 나왔다. 지분율 등을 기반으로 일양약품이 해당 법인들을 소유하고 있는 것은 맞지만 경영 의사결정에 있어 일양약품이 행사할 수 있는 영향력이 충분치 않다는 해석이다.

실제로 일양약품은 통화일양과 꾸준히 미분배이익금 및 비용 처리 등에서 갈등을 빚어온 것으로 알려졌다. 이에 2023년 통화일양 해산 청산을 결정하고 중국 현지에서 합자계약 해지 소송을 진행 중이다.

제약업계 전문 변호사는 "통상 해외법인이라면 일양약품의 지배력이 충분히 인정될 수 있으나 중국이라는 지정학적 리스크가 따른 것 같다"며 "특히 이미 이익 배분에 있어서 갈등이 있다는 점이 지배력 약화를 뜻한다고 해석될 여지가 있다"고 말했다.

◇최근 3개년 연결실적 정정 완료, 고의성 지적에 대응책 고심

일양약품은 외부감사인의 지적 사항을 수용해 2022년과 2023년 사업보고서상 두 법인을 공동지배기업으로 재분류했다. 2021년부터 2023년까지 재무제표상 두 법인이 종속기업에서 제외되면서 연결 실적이 크게 줄었다.

2023년 기준 일양약품의 연결 매출액은 3705억원에서 2667억원으로 줄었다. 영업이익 역시 164억원으로 쪼그라들었다. 당기순이익은 청산 관련 일회성 비용이 반영되면서 적자전환하기도 했다.


지적사항이 일부 최근 사업연도에 반영이 됐지만 증선위는 조치가 충분치 않다고 판단한 것으로 풀이된다. 증선위가 지적한 사업연도에는 이미 정정이 완료된 3개년 역시 포함된다.

특히 이번 조치에는 외부감사 과정에서 감사인에게 위조 서류를 제출해 분식회계에 대한 고의성이 짙다는 지적이 포함돼있다. 이때문에 과징금 처분에 이어 상위 조치에 해당하는 관계자 '해임 권고 및 직무정지 6개월'과 검찰 통보가 더해졌다.

일양약품은 이에 대한 대응책을 마련 중이다. 일양약품 관계자는 "현재 증선위의 조치에 대해 파악하고 과징금 결정 등 상황을 지켜본 후 후속 조치를 취할 예정"이라며 "회계투명성 제고 및 내부감사장치 강화에도 힘 쓸 것"이라고 말했다.