이 기사는 2025년 09월 12일 15시42분 thebell에 표출된 기사입니다

국내 사모펀드(PEF) 운용사 어펄마캐피탈이 JTC의 공개매수를 성공적으로 마무리해 경영권을 확보했다. 콜옵션 행사가와 동일한 가격으로 공개매수를 진행해 예상대로 일반 주주들의 청약은 없었던 것으로 나타났다. 현재 시장가격이 콜옵션 행사가보다 높기 때문이다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 어펄마캐피탈은 지난 10일까지 진행한 JTC 공개매수를 통해 지분 약 40.3%를 추가 확보했다. 공개매수에 응한 주주는 구철모 JTC 회장이 유일했다. 총 매수 금액은 약 900억원으로, 공개매수 주관사는 NH투자증권이 맡았다. 어펄마캐피탈은 JTC 발행주식 40.3%에 해당하는 2086만7000주를 주당 4309원에 사들였다. 공개매수 후 어펄마캐피탈의 JTC 보유 지분율 69.3%다.

매수 자금은 펀드와 브릿지론을 병행해 마련했다. 어펄마캐피탈은 2호 블라인드펀드에서 약 190억원을 투입했고, 나머지 약 710억원은 주관사 NH투자증권을 통해 브릿지론으로 조달했다.

어펄마캐피탈은 2022년 말 JTC 지분 29%를 500억원에 매입하며 첫 투자를 단행했다. 당시 JTC는 코로나19 팬데믹 여파로 면세점 업황이 급격히 악화되며 실적 부진을 겪고 있었다. 당시 어펄마캐피탈은 시장 회복과 실적 턴어라운드 가능성에 주목했다. 이에 오너인 구철모 회장이 보유한 지분에 대한 콜옵션 계약까지 체결하며 추가 투자 기회를 마련해뒀다.

이번 공개매수는 해당 콜옵션 실행 과정에서 발생했다. 일본 금융상품거래법은 상장사 지분을 3분의 1 이상 취득할 경우, 다른 주주들에게도 동일 조건으로 주식을 매수할 의무를 부과한다. 이에 어펄마캐피탈은 콜옵션 행사가와 동일한 가격으로 공개매수를 실시하는 복잡한 구조를 선택했다. 공개매수 절차는 일본과 한국 양국에서 모두 진행됐다.

두 나라 모두 일반 주주의 청약 가능성은 없었다. 현재 JTC 시가와 공개매수 가격 차이가 커 일반 주주들이 공개매수에 임할 유인이 부족했기 때문이다. 또 일본 시장에는 JTC 주식이 장내에 유통되고 있지 않다. JTC는 원주를 기반으로 한 DR(주식예탁증서) 형태로 코스닥에 상장돼 있어 일본 내에서는 공개매수 대상 주주 자체가 존재하지 않았다.

경영권을 확보한 어펄마캐피탈은 JTC의 기업가치를 끌어올리는 데 집중할 방침이다. 면세 시장 회복세와 맞물려 실적 개선을 가속화하고, 중장기적으로 주가 추이와 기업가치 개선 상황을 지켜보며 매각 여부를 검토할 계획이다.

업계에서는 이미 일본계와 중국계 원매자들이 JTC 인수에 관심을 보이고 있다는 분석도 나온다. 어펄마캐피탈은 장기적으로 매각 시나리오를 염두에 두고 JP모간과 NH투자증권을 매각 주관사로 선임해둔 상태다.