이 기사는 2025년 09월 29일 08:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

노루홀딩스 이사회의 강점 중 하나는 이사회 평가가 체계적으로 이뤄진다는 점이다. 연 1회 이사회 역량과 운영, 이사 개별 평가를 측정해 이사 재선임에 활용한다. 평과 결과를 외부에 적절하게 공개하고 있는 점도 긍정적 평가를 이끌어냈다. 웬만한 대형 상장사보다 이사회 평가 시스템이 체계적이라는 평가다. 다만 이사회 구성과 견제기능 등 측면에서 아쉬운 모습을 보이면서 점수가 상위권에 랭크되는 데는 힘이 달렸다.

theBoard는 코스피·코스닥 시총 상위 500개 기업을 대상으로 자체 평가 툴에 기반해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 올 상반기 바표한 기업지배구조보고서와 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서 등을 바탕으로 △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 나눠 평가를 진행했다. 지난해 시총 상위 500위 안에 진입한 노루홀딩스는 255점 만점에 144점을 받았다.

6개 평가지표 중 가장 높은 평가를 받은 영역은 평가개선 프로세스 항목이었다. 내·외부 평가를 통해 이사회와 사외이사 활동에 대한 개선안을 마련하고 개선이 이뤄지는 정도를 평가하고 있는 이 해당 영역은 모두 7개 문항으로 구성하고 있다. 노루홀딩스는 해당 항목에서 35점 만점에 29점을 취득, 문항 당 평균 5.0점 만점에 4.1점을 기록했다. 6개 항목 중 문항 당 평균 점수가 4점대인 것은 해당 항목이 유일했다.

구체적으로는 외부 거버넌스 평가기관에서 ESG A등급을 받은 점과 이사회 평가결과를 기업지배구조보고서 상에서 공시하고 있는 점이 호평을 받았다. 이사회 평가는 △이사회 역량 △이사회 운영 △사외이사 개별 등 영역으로 나눠 연 1회 이상 실시한다. 평가에는 이사회 멤버뿐 아니라 경영진과 지원부서 직원들도 참여한다. 사외이사 개별평가도 자기설문 형식을 빌어 수행하고 있는 점이 추가 점수 획득에 주효했다.


외부 거버넌스 평가기관 관계자는 "이사회 평가를 실제 실시한 뒤 이를 외부에 공개하는 기업은 사실 손에 꼽을 정도"라면서 "이사회 평가를 통해 이사회 실질적 기능을 가늠해볼 수 있다"고 말했다. 그는 이어 "상장사들이 이사회 평가를 정기적으로 실시하는 것도 중요하지만 그보다 더 중요한 것은 평가 결과에 맞춰 개선안을 마련하고 그 개선안에 따라 실제 이사회를 운영하는지 여부"라고 강조했다.

경영성과 항목도 좋은 평가를 받았다. 이 항목 문항 당 평균 점수는 경영성과 항목은 3.7점이다. KRX300 지수 편입 기업 중 상·하위 10% 기업을 제외한 나머지 기업의 평균치를 △경영성과 △투자지표 △재무건전성 등 3개 영역에서 비교해 점수를 매긴다. 작년 한해 노루홀딩스 주가는 14% 가까이 뛰면서 일부 투자지표가 개선됐고 부채비율과 순차입금/EBITDA 비율 등 재무지표가 좋아지는 결과가 연출되기도 했다.

6개 평가지표 중 가장 평가가 저조한 항목은 이사회 견제기능 영역이었다. 사외이사 후보추천 과정과 내부거래 전담조직 유무 등을 묻는 문항을 통해 오너십과 경영진에 대한 견제기능을 측정하는 이 항목은 9개 문항으로 구성하고 있다. 노루홀딩스는 해당 항목에서 45점 만점에 13점, 문항 당 평균 5.0 만점에 1.4점을 받는 데 그쳤다. 6개 평가항목 문항 당 평균 점수가 1점대인 영역은 견제기능 항목이 유일했다.

자산 2조원 미만의 노루홀딩스는 사추위와 감사위 설치 의무에서 자유롭다. 하지만 이사 후보 추천이 외부 기관 참여 없이 이사회 자체적으로만 이뤄지는 점과 사외이사 회의가 작년 한해 한 차례도 개최되지 않은 점, CEO 승계정책을 마련하고 있지 않다는 점등이 견제기능 평가에 부정적으로 작용했다. 부적격 임원 선임 방지 정책을 갖추지 않은 점과 내부거래 전담 소위원회를 설치하지 않은 점도 아쉬웠다.

모범규준에 비해 이사회 구성도 개선할 점이 많다. 노루홀딩스 이사회 의장은 한영재 회장과 김용기 부회장이 함께 맡고 있으며 사외이사 비중도 40% 정도다. 이사회 산하에 별도의 소위원회를 운영하고 있진 않다. 사내외이사 5명으로 이뤄진 현 이사회 규모가 관련 논의에 충분하지 않다는 점도 도마 위에 올랐다. 다만 이사회 BSM을 구축하고 이에 기반해 이사회를 평가하고 있는 점은 고무적인 평가를 받았다.