이 기사는 2025년 11월 12일 15:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

스틱인베스트먼트의 자사주를 놓고 얼라인파트너스자산운용의 공세가 이어지고 있다. 지배구조의 투명성과 주주평등 원칙을 가르는 쟁점으로 부각을 시키고 있다. 같은 목적이라도 자금을 어떻게 조달하느냐에 따라 주주 구조와 의결권 구조가 달라질 수 있기 때문이다.

12일 금융투자업계에 따르면 스틱인베스트먼트는 지난 3일 조회공시 답변에서 "자기주식을 활용해 성장동력을 확보하는 방안을 검토 중"이라고 밝혔다. 현재 스틱이 보유한 자사주는 전체 발행주식의 약 13% 수준으로 단순 계산 시 약 540만주에 달한다.

통상 자사주 활용은 신주 발행 없이 인수·합병(M&A) 대가로 주식을 교부하거나 교환사채(EB) 형태로 발행하는 방식으로 이뤄진다. 기업 입장에선 단기적으로 유리하다. 현금 유출이 없고 주가 부담도 덜다. 그러나 이 과정에서 자사주는 의결권이 부활해 새로운 주주에게 넘어가게 된다. 이는 사실상 숨은 신주 발행과 다를 바 없다는 지적이 나온다. 특히 지배주주 측 우호세력에게 자사주가 넘어갈 경우 주주총회 결의 없이도 지배력 강화가 가능하다.

얼라인파트너스가 문제 삼은 부분도 바로 이 지점이다. '임직원 보상 목적 외 자사주는 전량 소각하라'는 입장을 고수하고 있다. 자사주를 활용하지 않고 소각할 경우 발행주식 수가 줄어들어 기존 주주의 지분가치가 상승한다. 반대로 처분할 경우 특정 주주에게만 지분이 집중되는 결과를 초래할 수 있다. 얼라인 측은 "필요한 자금은 유상증자로도 충분히 조달 가능하다"고 강조한다.

유상증자는 자금조달 절차가 복잡하지만 상대적으로 투명성이 높다. 통상 기존 주주에게 신주 청약권이 부여되고, 발행 규모·가격·시기·배정 방식 등이 공시를 통해 공개된다. 자금 조달의 목적과 조건이 명확히 드러나 주주 간 형평성이 확보된다는 점에서 자사주 처분과 구조적으로 다르다. 예컨대 동일한 500억원 규모의 자본 조달이라도 자사주를 매각할 경우 경영진의 이사회 결의만으로 즉시 가능하지만, 유상증자는 주주총회 결의와 증권신고서 공시 등 절차가 병행된다.

반면 자사주 처분은 이사회 결의만으로도 가능해 상대적으로 통제가 어렵다. 법적으로는 회사 이익을 위한 경영 판단이지만 실제로 일부 기업에서는 이를 경영권 유지나 우호 지분 확보 수단으로 활용한 사례가 있었다는 지적이 나온다. 자사주가 제3자에게 넘어가면 의결권이 부활하기 때문에 주주총회에서 지배력 균형이 달라질 여지가 생긴다는 것이다.

반대로 유상증자는 시장의 감시 체계가 작동한다. 기존 주주에게 공평하게 참여 기회가 주어지고 외부 투자자를 대상으로 한 제3자 배정 방식일 경우에도 발행가 산정 근거와 배정 대상자 정보를 공시해야 한다. 얼라인파트너스가 유상증자를 대안으로 제시한 이유는 자사주 처분과 경제적 실질은 유사하지만 절차적 투명성에서는 차이가 있기 때문이다.

현재 스틱인베스트먼트는 자사주를 주주가치 제고에 활용하겠다는 입장을 유지하고 있다. 회사 측은 "현재 논의 중인 소각이나 처분 계획은 없다"고 밝혔지만, '활용 검토'라는 표현을 남겨 둔 만큼 해석 여지는 여전하다. 얼라인파트너스는 스틱이 오는 14일까지 구체적 자사주 소각 및 주주가치 제고 방안을 내놓지 않을 경우 3대 주주로서 추가 행동에 나설 가능성을 시사했다.

시장에서는 자사주 활용 방향이 향후 스틱인베스트먼트의 지배구조를 평가하는 주요 요인이 될 것으로 보고 있다. 현재 국회에서는 자사주 소각 의무화를 포함한 상법 개정안을 논의하고 있다.