이 기사는 2024년 03월 28일 14:21 THE CFO에 표출된 기사입니다.

이사회 운영 효율성을 추구하던 롯데그룹이 독립성 여건들을 하나씩 갖춰가고 있다. 일부 비상장사에서 대표이사와 이사회 의장 분리를 시도하고, 상장사에는 선임(先任) 사외이사 제도를 도입한다. 사외이사 활동 독립성을 보장하는 조치들이다.

롯데GRS와 대홍기획은 올해 사외이사를 이사회 의장으로 선임한다. 롯데그룹에서 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 첫 사례다. 이사회 독립성을 제고하고, 견제·균형을 갖춘 지배구조(거버넌스)를 구축하기 위해 그룹 차원에서 내린 결정이다.

롯데그룹은 비상장사 중에서 지주사가 직접 지분을 보유한 롯데GRS(54.44%), 대홍기획(68.7%)부터 대표이사와 이사회 의장 분리를 추진한다. 롯데GRS와 대홍기획은 사내이사를 주축으로 이사회를 꾸렸다. 사외이사 비율은 각각 롯데GRS 40%(2명), 대홍기획 25%(1명)다.

대표이사와 이사회 의장 분리는 이사회 독립성을 평가하는 기업지배구조 핵심 지표 중 하나다. 한국ESG기준원이 발표한 지배구조 모범 규준은 이사회가 경영 감독을 보다 강화할 수 있는 방안으로 이사회 의장과 대표이사의 분리를 제시한다. 대표이사가 이사회 의장을 겸임하면 업무 효율성을 높일 수 있지만, 이사회의 경영 감독 기능이 약화할 수 있기 때문이다.

롯데그룹은 그동안 대표이사가 이사회 의장을 겸직할 때 누릴 수 있는 이점에 무게를 두고 이사회를 운영했다. 기업 전반에 대한 사항과 업종에 대한 전문적인 지식을 보유한 대표이사가 이사회 의장을 겸직하면 의사결정 사항을 신속하게 실행하고 검토하는 게 용이했다.


예컨대 롯데쇼핑은 유통업 특성을 고려해 김사무엘상현 대표이사(부회장)를 이사회 의장으로 선임했다. 유통업이 다변화된 채널과 소비 환경·국내외 이슈에 따라 큰 영향을 받기 때문에 산업 이해도와 전문성을 갖춘 이사가 전략적이고, 신속한 의사결정을 내려야 사업 경쟁력을 유지할 수 있다고 판단했다. 김 대표는 홈플러스 대표이사, P&G 아세안 총괄사장 등을 역임한 유통업 경영 전문가다.

롯데그룹 상장사 10곳(△롯데지주 △롯데웰푸드 △롯데쇼핑 △롯데케미칼 △롯데렌탈 △롯데칠성음료 △롯데하이마트 △롯데정밀화학 △롯데이노베이트 △롯데에너지머티리얼즈)은 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 체제를 유지한다. 롯데지주는 이동우 대표이사(부회장)가, 롯데케미칼은 황진구 기초소재사업 대표이사(부사장)가 이사회 의장이다. 비상장사부터 대표이사와 이사회 의장 분리를 시작해 추후 상장사 전체로 확대 방안을 검토 중이다.

롯데지주와 롯데케미칼은 사외이사를 이사회 의장으로 선임할 수 있는 여건은 조성해 뒀다. 롯데지주는 2020년 롯데케미칼은 2021년 이사회 규정에서 '이사회 의장은 대표이사로 한다'는 항목을 삭제했다. 이사회 의장을 선임된 전체 이사 중에서 선출할 수 있도록 했다.

롯데그룹은 상장사 10곳에 선임 사외이사 제도를 도입한다. 사내이사가 이사회 의장을 맡을 때 이사회 내 균형과 견제를 도모하기 위한 제도다. 지배구조 모범 규준은 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않을 경우 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 선임할 것을 권고한다.

선임 사외이사는 중재자 역할과 더불어 경영진을 견제·감독하는 역할을 맡는다. 이사회 의장과 별도로 사외이사회 소집 권한을 가지고, 사외이사를 소집·주재해 의견을 집약한다. 경영진에 현안 보고를 요구하고, 의견을 제시할 수도 있다.

롯데그룹 상장사 10곳은 각 사 이번 달 정기 주주총회가 끝난 뒤 진행되는 이사회에서 선임 사외이사를 선임할 예정이다. 롯데케미칼 이사회는 주총일이었던 지난 26일 선임 사외이사 제도 도입을 결정했다.