이 기사는 2013년 12월 20일 16:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

미국계 글로벌 사모투자펀드(PEF) 운용사인 칼라일 그룹(The Carlyle Group)이 중견 의류수출업체인 약진통상을 2048억 원에 인수한다. 창업주인 조영태 회장 일가는 매각대금의 일부를 재투자해 30% 지분을 확보, 경영권을 계속 유지하게 된다.

20일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 칼라일은 최근 약진통상 최대주주인 조 회장 일가와 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 조 회장과 특수관계인은 약진통상 지분 79.44%를 보유하고 있다. 나머지 지분 20.56%는 한국자산관리공사(캠코)가 보유 중이다.

이번 인수 거래의 직접 주체는 칼라일 아시아 바이아웃(Carlyle Asia Buy-Out Partners) 펀드가 아니라 칼라일 아시아 성장자금(Carlyle Asia Growth Capital Partners) 펀드다.

칼라일은 약진통상 지분 100%를 2048억 원에 인수할 계획이다. 지분 인수는 특수목적법인(SPC)을 설립한 뒤 금융권 인수금융(Loan)을 활용하는 방식으로 추진된다. SPC는 자본금 1150억 원, 부채 900억 원의 재무구조로 설립된다. 칼라일은 805억 원을 투자해 SPC 지분 70%를 확보할 예정이다.

나머지 지분 30%는 기존 대주주인 조 회장 일가가 매각대금 중 일부를 재투자해 취득한다. 이에 따라 지분 매각 후에도 약진통상 경영은 조 회장과 2세 경영인인 조용로 대표가 계속 맡을 것으로 예상된다. 올해 초 MBK파트너스가 인수한 아웃도어 업체 네파의 딜 구조와 비슷한 방식이다.

1978년 설립된 약진통상은 바나나리퍼블릭, 갭(GAP), 올드네이비 등 미국 의류브랜드 업체에 주문자상표부착 생산방식(OEM)으로 제품을 수출하는 의류업체다. 지난 2012회계연도에 3473억 원의 매출을 올려 220억 원의 영업이익을 거뒀다. 현금 창출력을 나타내는 상각전 영업이익(EBITDA)은 228억 원을 기록했다.