이 기사는 2014년 03월 07일 17:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동제약의 정기주주총회를 앞두고 일동제약과 녹십자간 긴장감이 다시 높아지고 있다.

기업 분할을 둘러싼 임시주주총회에서 반대표를 던지며 경영권에 간섭했던 녹십자가 이번 달 정주총에서도 이사선임 안 등에 반대표를 행사할 가능성이 있기 때문이다. 두 회사 모두 가능성을 일축하긴 했으나 과거 전례로 볼 때 녹십자가 모종의 주주행동에 나설 가능성도 배제하긴 힘들어 보인다.

7일 제약업계에 따르면 일동제약은 오는 21일 서울 서초구 일동제약 본사 강당에서 열리는 정기주주총회에 이사선임의 안건 및 이사 보수 최고한도 증액안 등 4가지 안건을 주총의안으로 상정했다.

이 중 핵심안건은 이사선임의 안이다. 모두 4명의 이사가 신규선임되고 기존 2명의 이사가 재선임된다.

구체적으로 오는 17일 정연진 대표이사 사장과 윤웅섭 대표이사 부사장의 임기가 만료된다. 모두 재선임 명단에 올랐다. 전구석 일동제약 상무와 김중효 일동제약 상무는 신규선임 명단에 올랐다. 사외이사로는 김각영 변호사와 박철원 한양대 의과대학 교수가 새로 추천됐다.

이번 정기 주총에서 만일 일동제약이 추천한 이들 이사 후보들이 그대로 이사에 선임될 경우 총 사내·외 이사수(8명) 가운데 75%의 이사가 향후 3년간 임기를 보장받는다. 아직 사내이사 임기가 남은 윤원영 일동제약 회장과 이정치 일동제약 대표이사 회장 등을 포함하면 이사진이 모두 일동제약 인사들로 채워진다.

보통 경영권분쟁이 벌어지는 기업이라면 1대주주의 이사선임안은 정기주총에서 진통을 겪기 마련이다. 2대주주측이 우호 인사를 이사회에 진출시키려 하기 때문이다. 과거 전례로 볼 때 대다수 경영참여 선언 펀드나 기업은 우선 이사회에 최소한 사외이사 1명을 추천했고 감사 또는 사내이사를 추천하는 일이 다반사였다.

3%가량의 지분으로 이사 후보를 추천했던 라자드 펀드 등이 유명하다. 벽산의 경우 2대주주인 아이베스트투자가 17%가량의 지분율로 벽산 이사회에 참여하기도 했다. 우호 인사를 이사회에 진출시키지 못한다면 '네거티브(Negative)' 전략으로 각을 세우기도 한다. 현대상선 주총에서 일부 안건에 대해 현대중공업이 반대하며 각을 세운 사례는 유명하다.

일동제약의 정기주총에서 녹십자의 행보에 관심이 쏠리는 이유다. 녹십자는 지난 1월 일동제약의 기업분할안에 대해 임시주총에서 반대표를 행사하며 의사를 관철시켰다. 이미 '경영참여'를 선언한 마당에 주주의 주요 권리를 행사할 수 있는 정기주총에서 아무 일도 하지 않는 것도 이상한 일이다.

일단 녹십자의 예상가능한 행보는 두 가지다. '추천'하느냐 '반대'하느냐다. 정해진 기한 내 이사 후보를 제안하지 않았기 때문에 추천권은 없어졌다. 반면 아직 주총에서 반대할 수 있는 권리는 살아있다.

녹십자는 이러한 업계 추측에 대해 계획이 없다는 입장이다. 녹십자 한 관계자는 "여러 경로로 알아본 결과 일동제약 정기 주총에서 액션을 취할 계획이 없다는 게 현재까지 입장"이라고 했다. 일동제약 관계자도 "구체적 움직임은 없는 것으로 안다"고 말했다.

하지만 지난 임시주총에서 주총 당일에 가서야 기업분할 반대 입장을 정했듯 3월 정기주총에서도 아직 정해진 게 없을 뿐이지 언제든 '네거티브' 전략을 들고 나올 수 있다는 게 업계 시각이다. 일동제약 역시 가능성에 촉각을 세우고 있다.

제약업계 한 관계자는 "특정 안건에 반대하기 위해선 과반수 지분이 필요하고 과반수 지분을 확보하지 못할 가능성이 높아 아예 처음부터 반대하지 않을 수도 있다"며 "대신 최소한 이사 보수 최고한도 증액건을 반대하는 것으로 주주 권리를 외부에 보여주려 할 가능성도 있다"고 말했다.