이 기사는 2014년 07월 02일 13:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

젬백스앤카엘(이하 젬백스)이 한 달여만에 삼성제약을 종속회사에서 제외한 것과 관련해 논란이 일고 있다. 일각에선 종속회사 편입에 따른 연결 재무구조 악화가 부담으로 작용했다는 지적을 내놓고 있다.

◇젬백스, 인수 한 달만에 삼성제약 종속회사 제외

2일 금융투자업계에 따르면 지난 달 27일 젬백스는 삼성제약을 주요 종속회사에서 제외한다고 밝혔다. 지난 5월 22일 경영권을 동반한 양수도 계약 체결 이후 주요 종속회사로 편입한지 한 달 여만이다. 회계법인의 재검토 결과 연결범위에 포함되지 않는다는 이유에서다.

젬벡스는 지난 5월 22일 삼성제약의 보통주 2만 주 및 경영권을 인수하는 조건으로 120억 원의 전환사채를 교부했다. 자회사 카엘젬백스가 개발중인 췌장암 백신 후보물질(GV1001)의 안정적 생산을 위해 인증이 완료된 삼성제약의 제조시설을 확보하기 위해서다.

젬백스는 삼성제약의 최대주주로 올라서며 16.11%의 지분을 보유하게 됐다. 이와 함께 23일에는 자회사인 젬백스테크놀로지가 삼성제약의 제3자 배정증자에 참여로 96만 3391주(4.4%)를 인수해 젬백스와 종속회사의 삼성제약 지분율은 20%를 넘어섰다. 이후 경영권 인수 이후 3자 배정 유상증자와 일부 워런트 행사로 지분율이 9.2%로 줄었지만 젬백스는 여전히 삼성제약의 주식 13.6%를 보유한 최대주주다.

삼성제약의 종속회사 편입 취소를 결정한 회계법인은 "당초 지분 인수로 삼성제약의 최대주주가 됐다는 사실만으로 연결법인 대상으로 판단했다"며 "주주명부와 인수 계약서를 검토한 결과 지분율이 높지 않은 점 등을 고려해 연결범위가 아닌 것으로 최종 판단했다"고 설명했다. 다만 "종속회사가 아닌 계열사로 지분법 이익 대상에는 포함할 것"이라고 덧붙였다.

◇실질 경영권 확보에도 '연결부채' 우려에 발목 잡혀

쟁점은 젬백스가 최대주주이자 경영권을 확보한 상황에서 편입 결정 한 달여 만에 결정을 뒤집었다는 점이다.

기업회계 기준상 A기업이 B기업의 의결권 있는 주식 50% 이상을 보유하거나 이사회 및 이에 준하는 의사결정기구의 절반이상을 선임·해임할 수 있다면 A기업은 B기업을 연결재무제표상 종속회사로 편입한다.

젬백스는 낮은 지분율에도 삼성제약 이사회(최대 9인) 구성 인원중 4명을 회사 임원으로 채우고 있다. 신규로 선임된 2인의 사외이사 역시 젬백스가 추천한 인사들이다. 연결기준에는 못 미치지만 사실상 삼성제약에 대한 실질적 경영지배력을 확보하다는 점에서 종속회사 편입이 충분히 가능한 부분이다.

회계업계 관계자는 "지분율이 높지 않지만, 실질적 경영권을 확보했다는 점에서 종속회사로 편입되는 것이 합리적"이라며 "회사에서 밝힌 단순한 연결기준 범위보다 편입에 따른 재무상태 악화 등의 우려가 연결 취소를 결정한 배경일 것"이라고 설명했다.

삼성제약은 지난해 매출감소세를 보이며 영업적자를 기록했다. 올해 1분기에도 매출은 전년동기대비 35.2% 감소한 81억 원을 기록했고 영업손실이 여전한 모습이다. 젬백스 역시 1분기 매출이 60.6% 감소했다.

영업적자 폭이 줄어든 점이 그나마 다행이지만, 삼성제약이 종속회사로 편입될 경우, 500억 원이 넘는 연결부채가 발생해 부담이 될 수 있다. 결국 종속회사로 연결재무구조에 편입시키기에 '득'보다 '실'이 많다고 판단한 셈이다.

M&A 업계 관계자는 "연결 재무제표 부담과 함께 향후 젬백스가 또 다른 기업에 대한 지분 투자에 나설 경우, 자동적인 종속회사 편입의 사례가 될 수 있다는 점도 섣불리 연결범위에 포함시키지 않은 배경"이라고 설명했다. 이와 함께 "인수직후 종속회사로 편입했다 취소에 나선 점을 감안하면, 장기간에 걸친 실사와 시너지 효과 분석을 통해 지분인수에 나선 것이 아닐 것"이라고 꼬집었다.