이 기사는 2014년 10월 10일 13:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주회사 전환을 위해 2013년 3월 기업 분할 등기를 마친 동아쏘시오그룹은 알려져 있는 것과 달리 아직 공식적으로 공정거래법상 지주회사 전환 요건을 법적으로 경료하지 못했다. 공정거래법상 지주회사로 전환하기 위해선 지주비율(자회사주식가액합계액/자산총액)이 50% 이상이 되어야 하지만 이를 충족시키지 못했기 때문이다.

동아쏘시오그룹이 최근 부진했던 이런 지주회사 전환 작업에 속도를 내고 있다. 동아ST 지분을 공개매수해 지주비율을 50% 이상으로 끌어올려 내년 초 공식적으로 공정거래법상 지주회사 등기를 마친다는 계획이다.

10일 동아쏘시오그룹에 따르면 그룹 지주회사격인 동아쏘시오홀딩스는 지난 8일부터 27일까지 동아ST 주식 약 20만주를 공개매수한다. 9월 초 공개매수 계획을 처음 내놨고 그동안 주가 변동을 감안한 최종가액을 확정하고 공개매수 절차에 들어갔다.


동아쏘시오홀딩스가 동아ST 주식 공개매수를 마치게 되면 동아쏘시오홀딩스의 지주비율은 현재 49.36%에서 50.98%로 높아져, 공정거래법상 지주회사 전환을 위한 법적 요건을 완성하게 된다.

공정거래법에서는 자산 총액 1000억원이 넘고 지주비율이 50% 이상이라면 기업의 목적이 자회사 지배를 목적으로 한다고 판단, 법적 지주회사 지위를 부여한다. 의도하지 않아 이 지주비율이 50%를 넘는 기업이 간혹 있다. 이럴 경우 의도적으로 부채를 늘려 지주비율을 떨어뜨리는 게 재계 관행이다. 지주회사 행위제한 규제가 적지 않아 이를 피하기 위해서다.

하지만 동아쏘시오홀딩스처럼 의도적으로 지주비율을 50% 이상으로 유지해 지주회사로 전환하려는 기업도 적지 않다. 투명한 지배구조를 구축하고 출자구조를 정비하려는 목적이 크다. 동아쏘시오홀딩스는 지금까지 이 비율이 50%를 못넘어 의도했으나 지주회사 전환을 못하고 있었던 사례다.

동아쏘시오그룹은 2013년초 동아제약을 동아쏘시오홀딩스, 동아ST, 동아제약 등 3개사로 분할해 지주회사 전환 계획을 밝힌 바 있다. 하지만 동아쏘시오홀딩스의 자금 부족과 일부 주주의 반대 등으로 기업 분할 등기만 마쳤을 뿐 법적 지주회사 체제 전환 작업을 마치지 못했다. 최근엔 어느 정도 분위기가 무르익었다고 판단했고 동아ST 지분 공개매수에 나서게 됐다.

동아쏘시오그룹 관계자는 "지주비율을 높이는 여러 방안이 있으나 가장 투명한 방법을 찾아 공개매수에 나서게 됐다"며 "공개매수 수량은 많지 않지만 지주비율은 50%를 넘게 돼 지주회사 전환이 가능해 진다"고 말했다.


동아쏘시오그룹은 이번 공개매수가 끝나고 내년 초 지주회사 전환을 마치면 그 이후 지주회사 행위 제한 위반 사항을 해소해 나갈 계획이다. 지주회사는 상장 자회사 지분 20%, 비상장 자회사 지분 40% 이상을 보유해야 한다. 또 지주회사는 자회사 이외의 계열사 지분을 보유하면 안되고, 자회사는 손자회사 이외의 계열사 지분을 보유하면 안된다.

현재 동아쏘시오홀딩스는 자회사 에스티팜 지분율이 9.99%에 불과해 이 회사 지분율을 40% 이상으로 끌어올려야 한다. 지분의 추가 확보가 어렵다면 매각도 방법이지만 에스티팜의 중요성을 볼 때 매각은 고려하지 않을 것으로 보인다. 에스티팜은 또동아쏘시오홀딩스 지분 0.88%를 가지고 있어 이를 매각해야 한다. 동아쏘시오홀딩스의 동아ST 지분율은 현재 16.06%이지만 이번 공개매수로 지분율이 20%를 넘게 돼 추가 매입 필요성은 없다. 동아쏘시오홀딩스가 25.26%의 지분을 가진 메지온의 경우도 상장 회사이므로 추가로 매입할 필요성이 없다.

동아쏘시오그룹 관계자는 "먼저 지주회사 전환을 완료하고 행위제한 위반 사항에 대해서는 2년의 유예기간이 주어지는 만큼 해소하는 데 여유가 있다"고 말했다. 업계 관계자는 "완벽한 지주회사 체제로 전환하는 데 8부 능선을 넘게 되는 것"이라며 "이제는 오너의 지주회사 지분율 추가 확보만 빼고 대부분의 작업이 끝나는 것"이라고 말했다.