이 기사는 2015년 07월 03일 11:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

레이저프린터 토너업체 엠젠플러스(옛 지아이블루, 이하 엠젠)가 우여곡절 끝에 방송채널 서비스업체 KMH에 매각됐다.

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KMH는 신용현 엠젠 대표가 보유 중인 엠젠 주식 29만 7068주를 45억 원에 매입할 예정이다. 이와 동시에 KMH는 엠젠의 유상증자에 참여해 40억 원어치의 주식(116만 7883주)을 인수할 계획이다.

KMH가 확보할 예정인 엠젠 주식은 총 146만 4951주로 증자 이후 지분율로 계산하면 16.02% 정도다. 엠젠의 최대주주로 등극하게 된다. 이후 다음달 18일 엠젠의 임시 주주총회를 통해 정식으로 이사회 구성원도 교체할 계획이다.

KMH가 엠젠을 인수하는 데 들이는 돈은 총 85억 원이다. 하지만 엠젠을 매각하는 신용현 대표에게 남는 돈은 10억 원 안팎일 것으로 보인다.

KMH가 엠젠 유상증자에 참여해 주식을 받아오는데 들이는 주당 가격은 3425원이다. 최근 엠젠 주가에 연동돼 계산된 기준주가에서 10% 할인된 가격이다.

반면 KMH가 신 대표에게 직접 인수하는 구주의 가격은 주당 1만 5149원이다. 증자로 받아오는 신주 발행가격의 4배 이상의 가격이다. 이는 경영권 프리미엄이 포함된 가격이다.

문제는 신 대표 등이 엠젠의 자회사 코리아리즘 등을 통해 엠젠에서 빌린 돈이다. 대여금 규모는 지난 3월말 현재 35억 원 정도다. 신 대표는 엠젠을 매각할 때 대여금을 모두 상환해야 할 것으로 보인다. 그렇지 않다면 엠젠을 인수하는 측 입장에서 '우발채무'로 남을 가능성이 크기 때문이다. KMH로부터 받은 45억 원 중 35억 원은 엠젠으로 상환할 수 있다는 의미다.

신 대표는 당초 엠젠의 주식 159만 7068주(지분율 20.41%)를 보유하고 있었다. 이 중 130만 주를 엠젠의 구조조정 비용 등의 목적으로 세종저축은행을 통해 주식을 담보로 대출을 받았다. 하지만 엠젠의 분식회계설과 신 대표의 횡령·배임설이 연이어 시장에 흘러나오며 주가가 급락했다. 담보로 잡힌 주식은 주가하락에 따라 모두 반대매매됐다.

엠젠은 지난 19일 공시를 통해 "바이오사업 연구개발에 대한 신규 투자를 위해 외부투자자를 대상으로 전환사채, 신수인수권부사채 등에 대한 투자 협의를 했다"면서 "이 과정에서 최대주주(신용현 대표)는 보유 지분의 매각을 함께 협의했지만 결국 무산됐다"고 설명했다.

인수·합병(M&A) 업계 관계자는 "과거 엠젠을 인수하려고 접촉한 측은 기존 감사보고서에서 확인할 수 있었던 대여금 등의 문제를 신 대표의 횡령·배임으로 몰아 주가를 폭락시킨 것으로 보인다"며 "신 대표 입장에서 바이오사업을 위한 자금유치가 결국 회사 매각으로 갈 수밖에 없게 됐다"고 전했다.

이어 "엠젠은 횡령·배임설과 분식회계설 등의 논란으로 자칫 상장폐지될 위험도 내포하고 있다"면서도 "엠젠을 인수한 KMH는 내부 실사 결과 이에 대한 논란이 크게 우려할 만한 사안이 아니었다고 판단했을 것"이라고 추정했다.