이 기사는 2015년 10월 20일 15시16분 thebell에 표출된 기사입니다

미국계 사모투자펀드 운용사 JC플라워가 두산캐피탈 경영권을 인수키로 한 가운데 2대주주인 재무적투자자(FI)들의 향후 움직임에 관심이 쏠린다. JC플라워가 기존에 인수한 KT캐피탈과 두산캐피탈을 합병시킬 가능성이 높아 판세는 기존 FI들에게 불리하게 작용할 것으로 보인다.

두산그룹은 두산캐피탈 경영권을 포함한 지분 60%를 JC플라워에 매각키로 결정한 상태다. 당초 메리츠금융지주가 원매자였으나 협상 과정에서 문제가 발생하면서 갑작스레 인수자가 JC플라워로 교체됐다.

JC플라워는 두산캐피탈 인수가 마무리 되면 KT캐피탈과 합병될 공산이 크다. JC플라워는 지난 8월 KT그룹으로부터 KT캐피탈 지분 100%를 약 3000억 원에 인수한 바 있다.

JC플라워 입장에서는 투자 자산인 KT캐피탈과 두산캐피탈을 따로 관리할 필요가 없다. 시장에서는 JC플라워가 업무 효율성이나 시너지 등을 고려하면 두 회사를 합병해 하나의 회사로 만들 것으로 보고 있다.

이 경우 두산캐피탈 지분 21.65%를 보유하고 있는 FI들은 합병후 신설 회사의 보유 지분율은 더 낮아질 전망이다. 두산그룹이 JC플라워에 두산캐피탈을 매각하면서 FI들에게 테그얼롱 행사 여부를 물었으나 FI들은 이를 거부, 계속 주주로 남겠다는 뜻을 전달했다.

문제는 FI들이 현실적으로 KT캐피탈과 두산캐피탈의 합병을 막을 방법이 없다는 점이다. 상법상 합병은 주주총회 특별결의 사항으로 발행주식총수 과반 이상의 주주가 출석하고, 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 가능하다.

JC플라워가 두산캐피탈 지분 60%를 보유한 상황에서 합병을 위한 주주 특별결의는 문제없이 통과될 것이 뻔하다. 합병에 반대하더라도 JC플라워가 밀어붙이면 FI들이 막을 방법은 없는 셈이다.

주식매수청구권 행사를 요청할 가능성도 있지만 이 역시 현실성이 부족하다. 테그얼롱 행사조차 포기한 상황에서 주식매수청구를 요구할 이유가 없기 때문이다.

PE업계 관계자는 "기존 FI들은 두산캐피탈 주주로 남아 과거 경영 실패에 대한 책임을 묻겠다는 입장"이라며 "당분간은 투자 회수에 매달리기 보다는 JC플라워와 불편한 동거를 선택할 가능성이 높다"고 설명했다.