이 기사는 2015년 11월 05일 07:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

경영권 안정을 되찾은 일동제약이 정관변경을 통해 '이사책임 경감' 안건을 신설한다. 과감한 투자와 적극적인 경영 활동 보장을 위한 조치다. 일부에서는 그러나 오너일가와 경영진이 책임을 일부 덜어내기 위한 것 아니냐는 지적도 나온다.

일동제약은 지난달 30일 서울 서초구 본사에서 임시 주주총회를 개최하고 이사 선임(3명)과 정관변경 안건을 결의했다.

이날 임유철 H&Q코리아 대표와 김후정 상무가 각각 기타비상무이사로 선임됐다. H&Q코리아는 지난 5월 녹십자가 보유 중이던 일동제약 지분 29%를 매입한 사모펀드다. 2대 주주로써 이사회 진출을 통해 경영에 개입하려는 수순으로 분석된다.

눈에 띄는 대목은 정관 변경이다. 일동제약은 이사와 감사의 책임을 감경하는 조항을 신설하고, 정관 일부를 변경했다. 이사 또는 감사의 책임 범위를 최근 1년간 보수액의 6배로 제한하는 내용을 신설했다.

개정 상법은 등기이사의 경우 연봉의 6배(사외이사는 3배) 내에서 손해배상을 하도록 허용하고 있다. 강제조항이 아닌 임의조항으로 지난 2013년 시행 당시 많은 기업들이 이를 도입했다.

일동제약 관계자는 "이전에는 이사 책임에 대해 전체 주주 동의를 얻어 면제받는 것 외에 별다른 방안 없었고, 사실상 무한 책임을 지도록 했다"며 "해외 진출과 신약개발을 위한 대규모 투자 등 중요한 의사결정을 적극적으로 진행하기 위해 이사 책임 부담을 줄일 필요가 있다고 판단했다"고 전했다.

올 들어 일동제약은 신약 개발과 해외 진출에 적극적으로 나서고 있다. 실제 상반기 R&D투자액은 234억 원으로 전년 동기보다 50% 이상 급증했다. B형간염치료제 '베시포비어', 표적지향항암제 'IDF-11774'와 'IDX-1197', 천연물 치매 치료제 등 다양한 분야에서 신약 개발을 진행 중이다.

지속적인 신약 개발을 위해선 대규모 투자가 단행돼야 하는데 현재 정관에서는 경영진의 적극적인 결단을 이끌어 내기 어렵다는 내부 공감대가 형성된 것으로 알려졌다.

하지만 이사의 책임 감경이 경영진의 도덕적 해이를 초래해 주주가치를 훼손할 수 있다는 우려도 나온다. 이런 이유로 지난 2013년 이사책임 경감을 위한 정관 변경이 추진됐지만, 이호찬·안희태 씨 등 주요주주들의 반대로 부결됐다.

경영 전면에 나선 오너 3세 윤웅섭 대표이사와 새로 이사회에 진출한 H&Q코리아의 책임을 덜어주기 위한 장치로 정관을 변경했다는 의혹도 제기된다.

업계 관계자는 "이사에 대한 책임 추궁을 어렵게 만드는 조항 신설은 오너일가가 몸을 사리는 것으로 외부에 비쳐질 수 있다"고 전했다.

일동제약 관계자는 "무한책임 완화를 통해 경영진이 보다 과감한 경영 활동을 하게 되면 오히려 주주가치 극대화로 이어질 수 있다"며 "이미 많은 기업에서 이사책임 경감 안건을 채택하고 있다"고 설명했다.