이 기사는 2016년 02월 02일 10:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

동아원과 한국제분의 매각을 주도해 온 KDB산업은행이 동아원 원매자들에게 이메일을 통해 사과 편지를 보냈다. 해당 메일에는 사조그룹으로의 매각이 전격 결정된 것에 대해 입찰을 준비해 온 원매자들에게 유감의 뜻을 표명함과 동시에 조속한 매각을 진행할 수밖에 없었던 배경에 대한 설명이 담겼다.

동아원 채권단과 매각주관사는 동아원과 한국제분 매각이 예정대로 공개경쟁입찰을 통해 진행될 경우 시간이 지연될 가능성이 크다고 봤다. 산업은행은 메일을 통해 채권단이나 회사의 임직원 등 이해관계자의 피해를 최소화하려면 신속한 거래종결이 가장 중요한 요건이었다고 밝히고 있다.

산업은행 측은 "작년에도 M&A를 추진했으나 최종단계에서 무산됐었다"며 "작년 12월 29일 워크아웃이 개시되면서 올해 3월 말까지 투자유치가 확정되지 않을 경우 자금수지가 악화되고 회사 생존여부가 불투명한 상황"이라고 설명했다.

또한 M&A과정에서 원매자가 출자전환이나 채무탕감 등 채권단의 희생을 요구할 수 있는데 사조가 한국제분에 1000억원의 현금을 투여하면서 채권 은행들에 단 한푼의 채무 탕감도 요구하지 않은 것이 채권단의 전격적인 결정을 내리는데 영향을 미쳤다.

산업은행은 "워크아웃 기업 M&A거래의 경우 회사의 기업가치가 하락하면서 채권단의 희생을 통한 구조조정 및 M&A 절차 진행이 일반적인데, 이번 계약이 체결된 것은 기업가치가 하락하기 전 사조컨소시엄이 재무구조를 건전화시키는 신속하고 확실한 거래조건을 제시했기 때문"이라고 이유를 밝혔다. 실제로 사조그룹은 한국제분 투자 계약을 체결한 당일 1000억원의 현금 투자를 곧바로 집행했다.

다만 동아원과 한국제분에 관심을 갖고 인수전 참여를 준비하던 원매자들 입장에서는 허탈할 수밖에 없는 상황이다. 지난 18일 산업은행 M&A실과 EY한영은 공식 매각 공고를 내고 30여 곳 남짓의 예비인수후보들과 비밀유지약정(CA)까지 맺으며 공개 매각을 진행해왔다. 당초 매각자 측은 인수후보들에 IM을 보내면서 인수자가 원한다면 사업부문을 별도로 매각하는 방안도 모두 허용하겠다는 내용을 명시해 시장의 관심이 뜨거웠다.

산업은행은 "공개경쟁입찰 절차 진행 중이었음에도 불구하고 재무구조 개선의 시급성으로 인해 사조컨소시엄과 신주인수계약을 체결하게 돼 잠재투자자들에게 진심으로 유감스럽게 생각한다"고 했다.

동아원과 사조그룹은 1일 동아원의 경영권 인수를 위한 본계약을 체결했다. 인수 구조는 사조그룹이 한국제분의 3자 배정 유상증자에 1000억 원을 투입하고, 동아원이 발행하는 전환사채(CB) 1000억 원 중 재무적 투자자가 600억원을, 사조로부터 자본을 확충받는 한국제분이 400억원을 각각 인수하는 방식이다. 채권금융기관협의회 승인을 거쳐 오는 4월 15일까지 투자가 마무리될 예정이다.