이 기사는 2016년 09월 23일 16:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모펀드(PE)를 대상으로 600억 원 규모의 상환전환우선주(RCPS) 발행에 나선 AP시스템이 공시에서 밝힌 내용 이외에 추가로 경영권 방어에 활용할 수 있는 옵션을 포함시킨 것으로 확인됐다.

AP시스템은 신주 발행 후 1년 뒤에 RCPS를 조기에 상환할 수 있는 콜 옵션을 받았다고 공시했다. 하지만 콜 옵션 행사 대신 회사가 희망하는 특정인이 RCPS를 우선매수할 수 있도록 하는 '우선매수권자 지정권'도 계약에 포함됐다.

업계는 최대주주 정기로 대표의 취약한 지배력을 고려한 조치로 해석하고 있다. 정 대표는 이 옵션을 통해 자신이 직접 RCPS를 인수하거나, 우호세력을 이용하는 방식으로 경영권을 방어하거나 강화시킬 수 있다.

23일 전자업계에 따르면 AP시스템은 600억 원 규모 제3자배정 유상증자를 지난 12일 이사회 결의를 통해 결정했다. 총 300만주의 RCPS를 주당 2만 원(예정발행가)에 발행해 PE인 아르게스-SG 유한회사(180만 주), 미래에셋대우(45만 주), KB국민은행(75만 주) 등 3곳에 넘기는 구조다.

공시된 발행조건을 보면 발행회사와 인수자들은 각각 하나의 옵션을 갖고 있다. 발행회사인 AP시스템은 조기상환권(콜옵션)을 갖는다. 두 번에 걸쳐 RCPS를 상환할 수 있다. 1차 상환기간은 내년 10월 1일부터 2018년 4월1일까지로 이 기간에는 신주의 50%까지만 상환 청구할 수 있다. 나머지 50%는 2차 기간인 2019년 10월1일부터 2023년 9월 30일까지 가능하다.

인수자들은 상환권(풋옵션) 없이 전환권만 갖는다. 내년 10월 1일부터 2023년 9월 29일까지 5년 간 전환을 청구할 수 있다. 전환가격은 발행가격(2만 원)과 같고 우선주와 보통주가 1 대 1비율로 전환된다.

그런데 비공식적으로 AP시스템이 선택할 수 있는 옵션이 하나 더 있다. '우선매수권자 지정권'이다. 쉽게 말해 AP시스템은 자사가 원하는 특정인을 지정해 RCPS를 인수하도록 할 수 있다. 이 '우선매수권자 지정권'의 세부조건은 공개되고 있지 않지만 조기상환권과 같을 것으로 업계는 추정하고 있다. 두 옵션을 함께 행사할 수 있는지도 불분명하다.

AP시스템은 자체적으로 상환을 하지 못하거나, 부담스러울 수 있는 상황에 대비해 이 같은 옵션을 포함시킨 것으로 추정되고 있다.

AP시스템은 PE들이 전환권을 모두 행사하는 경우 경영권을 위협받을 가능성이 있다. RCPS 신주 300만주가 보통주로 전환될 경우 PE들의 지분율은 10.5%에 이르게 된다. 반면 정 대표 등 최대주주 일가 지분율은 보통주가 늘어난데 따른 희석효과로 현재 8.93%에서 8%로 약 1%포인트 하락해 역전현상이 일어난다.

이 같은 리스크를 막기 위한 것이 AP시스템의 상환권인데, 현금부족 등으로 상환권까지 행사하지 못하는 경우를 대비해 '우선매수권자 지정권'이라는 2차 안전장치를 해뒀다는 평가다.

우선매수권자 지정권을 행사하게 되면 RCPS는 AP시스템에 우호적인 곳으로 주인이 바뀌게 된다. 이 경우 새 주인이 전환권을 행사하더라도 경영권 위협 가능성이 적다. AP시스템이 우선매수권자를 정 대표로 지정해 오너일가의 지배력 강화를 도모할 가능성도 있다. 다만 이는 정 대표에게 충분한 자금이 있어야 가능한 시나리오다.