이 기사는 2017년 04월 07일 08:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

에치디프로 인수합병(M&A)에 이상징후가 나타나기 시작한 것은 지난 3월 10일 전후다. 업계에서 비오케이창업투자가 인수자금을 마련하지 못하고 있다는 소문이 났던 것도 바로 이 시기다.

전략적투자자(SI)인 케이에스와이(KSY)가 재무적투자자(FI)인 비오케이창업투자에 공동경영을 통보하면서 인수자금 조달에 차질이 발생할 수 밖에 없었다.

비오케이창업투자(BOK창업투자)는 납입해야 할 135억 원 가운데 90억 원은 외부 유한책임투자자(LP)를 통해 조달하고 나머지 50억 원은 케이에스와이의 출자를 받을 계획이었다. 경영권을 넘겨준 것도 조합 출자가 전제조건이었다.

그러나 조합을 결성하기 직전에 투자를 못하겠다는 입장을 전달받으면서 비오케이창업투자가 인수전에 참여하지 못하는 상황에 처하고 말았다. 이사회를 다시 동수로 구성하는 작업 뿐 아니라 갑작스럽게 50억 원을 납입할 투자자를 구해야 했기 때문이다.

매도 대리 역할을 했던 메디치인베스트먼트를 필두로 비오케이창업투자, 케이에스와이 측이 한 자리에 모여 수습방안을 강구했다. 현재까지 확보한 인수자금의 잔고증명서를 확인시켜 주며 문제가 발생한 원인을 되짚었다. 케이에스와이의 갑작스런 약속 불이행을 놓고 논쟁을 벌이기도 했다.

비오케이창업투자는 이미 확보한 90억 원을 투자하고, 경영권도 넘기는 대신 양측의 모든 주식을 에스크로 하자고 제안했다. 자금을 지원해 놓고 아무 역할도 하지 못한 채 이리저리 휘둘리는 것을 방지하기 위해서다. 합의서 대로 콜풋옵션을 지키지 못했을 상황을 대비하기 위한 목적도 컸다.

하지만 케이에스와이 측에서 이를 거절했고 비오케이창업투자는 결국 매수자의 지위를 내려놓기로 합의했다. 대신 그 동안의 딜을 발굴하고 주도한 것을 감안해 8억 원을 받는 매수자문 계약서를 체결했다.
비오케이창업투자가 빠지면서 케이에스와이 측도 발등에 불이 떨어졌다. 열흘의 시간동안 135억 원을 추가로 마련하지 못하면 M&A는 실패하고 계약금을 몰취 당하는 불상사가 발생하기 때문이다.

케이에스와이 측은 여러 경로를 통해 자금 조달을 진행했지만 3월 20일까지 잔금 지급을 못했다.

M&A 계약은 해지될 위기였지만 메디치인베스트먼트의 중재아래 케이에스와이 측과 아이디스 김영달 대표 측이 계약변경을 하기로 합의했다.

케이에스와이는 중도금 60억 원을 지급하고 주식은 한 주도 받지 않았다. 잔금 181억 원이 납입되면 한 번에 주식을 넘기는 조건을 김영달 대표 측에서 내세워 받아들 수 밖에 없었다. 케이에스와이는 J씨를 새로운 FI로 영입하는 등 인수자금을 확보하기 위해 사방팔방 뛰어 다녔다. 잔금지급일은 3월 30일에서 3월 31일로 하루 연기하기도 했다.

하지만 소용은 없었다. 잔금의 일부인 30억 원 가량만을 납부할 수밖에 없었고 결국 계약은 없었던 일이 됐다. 김영달 대표 측은 약속 불이행을 사유로 바로 계약해지를 공시했다. 케이에스와이 측에 서면 통보를 하기 위해 내용증명도 발송했다. 추가로 받은 30억 원은 매수자 측의 반환청구요청을 받아들여 돌려줬다.