이 기사는 2017년 07월 12일 11:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

IMM PE가 현대삼호중공업 기업공개(IPO) 실패 시 원금을 보전받는 것과 별도로 삽입한 위약벌(패널티) 항목이 눈길을 끈다. 위약벌은 투자금 회수(엑시트)가 불가능한 어떠한 상황이 발생하더라도 투자자들의 원금과 추가 수익을 지켜줄 수 있는 최후의 보루로 볼 수 있다.

IMM PE의 현대삼호중공업 엑시트 방안은 IPO를 전제로 설계돼있다. IPO 착수 기간과 완료되는 시한도 구체적으로 적었고, 지주사 전환을 시도하고 있는 현대중공업그룹의 지배구조 재편안에 따라 다른 계열사와 합병할 경우까지 대비해 조건을 달았다.

위약벌 조항은 IMM PE가 계약서상 명시한 5년 이내(2022년)에 끝내 상장을 마치지 못할 경우 발동되는데, 먼저 IMM PE가 제시한 기업 경영성과 가이드 라인을 충족시켰는지 여부를 따지게 된다.

예를 들어 현대삼호중공업의 연간 영업이익, 상각전이익(EBITDA), 재무건전성 비율 등을 미리 정해놓고 상장에 실패한 2022년 전까지 해당 수치에 도달했는지를 본다. 만약 조건을 못 맞췄을 경우 모회사인 현대중공업이 투자자들에게 9% 안팎의 패널티를 지급해야 한다.

이 조항의 묘미는 패널티가 투자한 기업에 부여하는 경영 목표 달성 여부에 따라 발효된다는 것이다. 기업 경영진이 최선을 다해 목표 경영 성과를 달성한 경우엔 패널티 없이 펀드가 원금만 상환받던지 향후 기업가치 추가 상승을 기대하며 추후 엑시트 기회를 기다려도 된다. 반면 경영 목표 달성에 실패할 경우엔 위약벌이 적용된다.

결국 투자자들 입장에서는 IPO실패 시 원금 보전이라는 옵션에 이 같은 패널티 조항까지 붙으면 '원금 + IRR 9%'라는 확정 수익률을 보장받는 효과를 누리는 셈이다.

IMM PE가 이러한 방식으로 투자 안전장치를 마련한 이유는 우리나라 자본시장법에서는 무조건적인 보장 수익 제공은 대출성 투자로 간주하기 때문이다. 금융감독원은 2012년부터 소수지분에 투자하는 사모투자펀드들이 확정 수익률을 약속받는 방식의 풋옵션에 대해 'PEF의 옵션부 투자 가이드라인'을 통해 금지하고 있다.

다만 금감원은 최대주주가 전횡할 가능성이 있거나 경영실적 개선과 연계해 체결한 계약성 의무가 불이행된 경우 예외적으로 옵션부 투자를 허용하고 있다. 위약벌은 이 '예외적 허용' 규정을 근거로 만들어졌다는 게 거래 관계자들 설명이다.

업계 관계자는 "위약벌은 거래의 주요 조건이라기 보다는 만일의 상황에 대비해 만든 가장 끝단의 안전 장치"라며 "주주로서 회사와 어느 정도 수익과 이행사항에 대해 약속하고 이를 지키지 않았을 때만 발동된다"고 말했다.