이 기사는 2018년 02월 01일 07:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

조양호 한진그룹 회장은 지주사 전환을 통해 1인 지배체제를 완성했다. 인적분할, 자사주의 마법, 주식스왑(Equity Swap) 등을 활용해 총수 일가의 출혈 없이 계열사간 지분 이동 만으로 조 회장 지배력이 강화되는 지배구조 재편을 마무리한다.

조 회장은 2005년 형제들과의 계열 분리 이후 10% 내외의 적은 지분으로 그룹 핵심 계열사인 대한항공을 비롯한 그룹 계열사를 지배했다. 조 회장 가족 회사나 다름없는 정석기업을 중심으로 형성된 정석기업→한진→대한항공→정석기업으로 이어지는 순환출자 구조가 그룹 지배력의 핵심 비결이었다.

하지만 지배구조 개편에 대한 정부 압박이 거세지면서 순환출자를 활용한 그룹 지배력 유지가 어려워졌다. 급기야 조 회장은 순환출자 해소와 개인 지배력 강화라는 두 마리 토끼를 잡기 위해 대한항공 인적분할을 통한 지주사 전환 카드를 꺼내든다. 형제간 계열분리 이후 8년 만이다.

조 회장은 2013년 대한항공을 지주사인 한진칼과 사업 자회사인 대한항공으로 분할했다. 그 결과 한진칼은 대한항공이 보유하고 있던 6.75% 규모의 자사주를 승계해 의결권을 확보하게 된다. 의결권이 없는 자사주의 의결권을 다시 되살리는 일명 자사주의 마법을 활용했다. 대한항공 분할로 기존 순환출자 구조는 정석기업→한진→한진칼→정석기업으로 바뀌었다.

(자료: 금융감독원)

이어 2014년에는 한진칼과 대한항공 주주간 주식스왑을 단행한다. 한진칼은 대한항공 주주들로부터 3000만주를 주당 3만7800원에 현물출자 받고 그 대가로 신주 4312만1149주를 대한항공 주주들에게 나눠줬다. 이 과정에서 한진칼은 대한항공 지분율을 32.83%까지 확대했다. 자회사 지분을 30% 이상 보유해야 한다는 지주 요건도 갖출 수 있게 됐다.

조 회장은 주식 스왑으로 대한항공 주식을 한진칼로 넘기고 한진칼 신주를 받아 지주사인 한진칼의 대주주로 올라선다. 10% 정도에 불과하던 조 회장 일가의 한진칼 지분율은 23%를 넘어섰다. 이에 따라 한진그룹은 조양호 일가→한진칼→대한항공으로 이어지는 지주회사 체계를 갖췄다.

남은 순환출자 구조를 해소하기 위해 한진그룹은 2014년 말 한진의 한진칼 지분을 매각한다. 그 결과로 정석기업→한진→한진칼→정석기업으로 이어지던 순환출자 구조는 한진칼→정석기업→㈜한진으로 재편된다.

이듬해인 2015년 정석기업을 투자-사업 부문으로 분리해 한진칼과 정석기업 투자부문을 합병했다. 합병 과정에서 자사주를 보유하고 있던 정석기업(사업 부문)이 한진칼 지분을 보유하게 돼 상호출자 구조가 만들어졌다. 한진칼이 정석기업 지분 48.27%를 보유하고 정석기업은 한진칼 지분 0.37%를 가졌다.

(자료: 금융감독원)

한진그룹은 지주사와 자회사간 상호 출자를 금지하는 지주사법을 충족시키기 위해 정석기업이 보유하고 있던 한진칼 지분 전량을 처분했다. 상호출자가 해소되면서 한진그룹의 지배구조는 조 회장 일가→한진칼→한진으로 연결되는 1인 지배체제를 완성했다.

한진칼과 정석기업 합병으로 대한항공은 한진칼의 자회사가 됐다. 또 한진의 물류 자회사들은 한진칼의 증손회사에서 손자회사로 바뀌었다. 지주사의 손자회사가 증손회사 지분 100% 이외에 계열회사 지분 보유를 금지하는 공정거래법상 행위제한 요건도 맞췄다. 이 과정에서 조 회장 개인의 한진칼 보유 지분은 15.6%에서 약 17.81%로 높아졌다.