이 기사는 2018년 05월 15일 14:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성은 김상조 공정거래위원장의 지배구조 개편 해법에 화답할 수 있을까.

김 위원장이 구체적인 답안을 마련해 제시했지만 현실성이 떨어지는 것으로 나타났다. 김상조 위원장은 금산분리의 해법으로 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 일부인 2%가량만 매각해도 된다는 제안을 했다. 하지만 이 경우 삼성물산이 강제로 지주회사로 전환해야 돼 자회사 지분을 대거 확보해야 하는 문제가 생긴다. 삼성의 고심은 더욱 깊어질 전망이다.

김상조 위원장은 지난주 10대그룹 CEO와의 간담회와 언론 인터뷰를 통해 삼성 지배구조 개편에 대해 다시 한번 압박을 가했다. 삼성이 올해 안에 자발적으로 지배구조 개편안을 내놓을 것을 기대한다고 밝혔다.

김 위원장은 해법의 일환으로 과거 경제개혁연대 소장 시절 발표한 자신의 연구 보고서를 인용해 삼성생명이 삼성전자의 지분을 낮춰 1대주주에서 내려와야 한다는 점을 강조했다. 한 언론과의 인터뷰에서는 보다 구체적인 해결책을 제시했다. 김 위원장은 "삼성생명이 삼성전자의 지배주주가 되지 않을 정도인 약 2% 지분만 삼성물산에 매각하면 된다"고 말해 삼성을 압박했다.

김 위원장의 말대로 삼성생명이 보유중인 삼성전자 지분 2%를 삼성물산에 팔면 1대주주는 뒤바뀐다. 현재 삼성전자에 대한 삼성생명의 지분율은 8.23%, 삼성물산은 4.63%다. 양사간 2% 지분 거래가 이뤄지면 삼성물산은 6.63%, 삼성생명은 6.23% 지분율로 바뀌고 삼성물산이 삼성전자의 1대주주로 올라서게 된다.

손쉬운 해법처럼 보이지만 삼성이 김 위원장의 제안을 받아들일 지는 미지수다. 삼성전자 2% 지분 거래는 또 다른 이슈를 만들기 때문이다.

우선 삼성물산이 삼성전자 지분 2%를 인수할 돈이 있느냐부터 따져봐야 한다. 작년말 기준 삼성물산의 연결기준 감사보고서상 현금성 자산은 3조원을 조금 웃도는 수준이다. 시가총액 320조원에 달하는 삼성전자 지분 2%의 가치는 6조원이 넘는다. 자산 매각 등을 통해 돈을 긁어모으더라도 이 지분을 가져오기 쉽지 않다.

가장 큰 문제는 삼성물산의 강제지주사 전환 가능성이다. 삼성물산이 삼성전자의 1대 주주로 등극하게 될 경우 현행 공정거래법상 삼성물산은 지주사로 바뀔 공산이 크다. 현행법은 해당 회사가 보유하는 '자회사'의 주식 합계액이 자산 총액의 50%를 넘을 경우 사실상 지주사로 판단하고 있다.

삼성물산이 보유하게 될 삼성전자 지분 6.63%의 지분가치는 약 21조원 정도다. 연결기준 삼성물산의 총 자산이 49조원이라는 점을 감안하면 삼성전자가 삼성물산의 자회사가 되더라도 자산총계에 50% 이하기 때문에 문제는 없어 보인다.

하지만 삼성바이오로직스 지분이 더해지면 얘기는 달라진다. 삼성물산은 삼성바이오로직스 1대주주(지분율 43.44%)로 현재 지분가치는 10조원(주당 37만원 수준)에 달한다. 최근 분식회계 논란으로 주가가 하락하기 전까지 삼성바이오로직스의 주가는 50만원을 웃돌 정도로 지분가치가 상당했다. 삼성물산이 삼성전자의 1대주주가 되고 삼성바이오로직스 지분까지 더한다면 강제지주사 전환은 불가피하다.

물론 삼성전자를 삼성물산의 자회사로 볼 수 있는지는 따져봐야 한다. 현행법상 자회사 기준은 발행주식총수의 30% 이상을 소유해야 한다는 규정이 있다. 다만 회사의 경영에 대해 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정된다면 자회사로 볼 수 있다. 삼성물산이 삼성전자의 1대주주가 된다면 모자관계가 성립된다는 것이 전문가들의 공통된 분석이다.

삼성물산이 지주사가 된다면 자(손자)회사 주식보유 비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 규정에 따라 삼성전자 지분 14% 가량을 추가로 매입해야 한다. 이는 무려 44조원에 달하는 규모다. 다른 비상장사 주식도 추가 인수해야 하는 상황이 발생할 수 있다. 삼성물산의 현금 동원능력이 이정도 비용을 감당하긴 힘들다.

삼성에 정통한 관계자는 "삼성물산이 삼성전자의 1대주주가 되는 김 위원장의 해법을 수용하는 것은 사실상 불가능하다"며 "삼성생명 입장에서는 결국 삼성전자의 지분을 외부에 매각하는 방법 외에는 뾰족한 대안이 없는 상황"이라고 설명했다.