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우리카드·종금, 지주 자회사 편입 연기 배경은 주식이전 과정서 자사주 1억주 발생, 6개월 이내 매각 부담 회피

김선규 기자공개 2018-06-20 17:17:32

이 기사는 2018년 06월 20일 14:07 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

지주사 체제 전환을 공식화한 우리은행이 우리카드와 우리종금의 지주 자회사 편입 여부를 지주사 설립 이후 검토하기로 했다. 주식이전 과정에 발생하는 자사주 물량을 최소화해 향후 매각부담을 덜어내기 위한 조치로 풀이된다. 다만 우리카드와 달리 우리종금은 은행영업과 관련된 밀접업종이 아니기 때문에 2년 이내에 자회사로 전환해야 하는 숙제를 안고 있다.

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우리은행은 19일 이사회를 열어 지주체제 전환을 위한 주식이전계획서 승인을 결의했다. 지주회사의 자회사로 편입되는 주식이전 대상 회사는 우리은행, 우리FIS, 우리금융경영연구소, 우리신용정보, 우리펀드서비스, 우리PE자산운용 등 6개사이다. 다만 우리카드와 우리종금은 자회사 편입에서 제외됐다. 우리은행 자회사 중 덩치가 가장 큰 종속회사 2개가 빠진 셈이다.

업계 관계자는 "카드와 종금은 우리은행 연결 대상기업이어서 다른 자회사와 함께 지주 자회사 편입 절차를 밟는 것이 실사부담과 비용을 최소화할 수 있다는 점에서 용이하다"며 "다만 상법에 따라 주식이전 과정에서 발생한 자사주를 6개월 이내에 매각해야 하기 때문에 오버행(overhang) 우려를 피하기 위해 덩치가 큰 카드와 종금의 편입을 일단 미룬 것으로 보인다"고 설명했다.

우리은행 자회사는 우리은행지주사의 손자회사다. 손자회사를 자회사로 이전하기 위해서는 우리은행지주 주식을 이전 대가로 우리은행에 내줘야 한다. 주식이전 과정에서 우리은행은 우리은행지주사의 주식을 갖게 되는 셈이다. 문제는 상법에 따라 우리은행이 취득한 지주사 주식을 6개월 이내에 매각해야 한다는 점이다.

상법 제342조의 2 '자회사에 의한 모회사주식의 취득'에 따르면 자회사는 모회사 주식을 취득한 날로부터 6개월 이내에 주식을 처분해야 한다고 명시돼 있다. 매각이 안될 경우 과징금은 물론 '기관 경고'까지도 받을 수 있다는 게 금융당국의 시각이다.

카드와 종금을 제외한 6개 자회사의 주식이전으로 발생한 자사주는 대략 416만주로 지주사 전체주식(6억7700만주)의 0.62%에 불과하다. 상법에 따라 6개월 이내 매각절차를 밟더라도 주가에 영향은 크지 않을 것으로 관측된다.

반면 카드와 종금이 자회사로 편입될 경우 주식이전 과정에서 상당한 자사주 물량이 발생할 수 있다는 분석이다. 우리은행이 카드와 종금의 주식이전 과정에서 받게 될 자사주는 대략 1억 1000만주에 달할 것으로 추정된다. 이는 지주사 전체주식의 15%에 해당하는 물량이다. 자사주 물량 늘어난 만큼 매각 부담이 커져 주가에 악영향을 미칠 수 있다는 관측이다.

비상장법인인 우리카드의 경우 '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조 내지 제7조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균한 가액으로 이전비율을 산정한다. 대차대조표상 순자산 규모가 1조6000억원에 달해 수익가치를 고려한 본질가치는 주당 7000원을 넘을 것으로 예상된다.

과거 KB금융지주와 신한금융지주도 지주사 전환에 따른 자사주 물량을 매각하는 과정에서 오버행 이슈가 불거졌다. KB지주의 경우 주식이전과 주식매수청구권 행사 물량 매입으로 자사주가 20%에 육박했다. 자사주를 해소하기 위해 포스코 및 현대상선 등과 주식을 맞교환하기도 했다.

우리카드와 달리 우리종금은 조만간 자회사 편입 여부를 결정할 것으로 보인다. 금융지주사법 19조에 따라 은행영업 밀접업종이 아닌 회사를 지주사의 손자회사 및 증손회사로 둘 수 없기 때문이다.

금감원 관계자는 "종금은 은행영업 밀접업종에 제외돼 있어 지주사의 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내에 자회사로 이전해야 한다"며 "유예기간 2년 동안 관련 지배지분을 해소해야 하기 때문에 조만간 종금 처리 여부를 결정해야 할 것으로 보인다"고 설명했다.

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