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증선위 '삼성바이오 검찰고발' 적정했나 외감 규정 양정기준 '고의Ⅱ' 해당, 세부 판단 근거는 '베일 속'

원충희 기자공개 2018-07-16 08:04:00

이 기사는 2018년 07월 13일 17:44 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

증권선물위원회(이하 증선위)는 지난 12일 삼성바이오로직스에 공시누락 등 회계기준 위반으로 담당임원 해임권고와 감사인 지정 3년, 회사 및 대표이사 검찰고발 등의 조치를 내렸다. 비상장사 주석공시 누락에 검찰고발까지 하는 것은 과한 처사라는 지적도 나오는 가운데 제재 양정기준에 관심이 쏠린다.

금융위원회는 '고의'에 해당하는 회계처리 위반으로 보고 양정기준에 따라 검찰고발 조치를 취했다는 입장이다. 다만 고의라는 판단 근거에 대해서는 검찰고발 중이라는 이유로 밝히지 않고 있다.

증선위가 지적한 삼성바이오로직스 회계처리 위반사항은 합작계약 약정사항 주석 미기재다. 삼성바이오로직스와 미국 바이오젠이 맺은 콜옵션 약정과 자금조달 보장 약정이다.

콜옵션은 삼성바이오로직스가 지난 2012년 바이오젠과 85대 15 비율로 삼성바이오에피스를 공동 설립할 당시 주주약정에 따라 바이오젠에 부여한 것이다. 행사할 경우 삼성바이오에피스 지분을 49.9%(50%-1주)까지 확보할 수 있는 조건이다. 문제는 2012~2013년 감사보고서에는 이 내용이 누락됐다가 2014년 감사보고서부터 기재됐다는 점이다.

일부에서는 비상장사 주석공시 누락이 검찰고발까지 갈 정도로 중대 위반사안이냐는 의문을 제기한다. 삼성바이오 측은 당시 주주는 제일모직, 삼성전자, 삼성물산, 퀸타일즈 등 4사인데 이들은 주주약정 정보를 알고 있어 주석 미기재로 피해를 입은 정보이용자가 없다는 주장이다. 아울러 국제회계기준(IFRS)상 반드시 기재해야 할 사항에도 포함되지 않는다고 반박했다.

이에 금융위 관계자는 "증선위의 검찰고발 결정은 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙'으로 규정된 감리결과조치 양정기준에 따른 것"이라고 말했다.

외감법 제재 양정기준
*외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 발췌(감리결과조치 양정기준)

삼성바이오로직스의 공시누락이 발생한 시점은 2012년부터다. 당시 비상장사였던 만큼 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)이 아니라 외감법(주식회사의 외부감사에 관한 법률)에 따라 감리결과 조치가 결정된다.

외감규정상 제재조치는 고의, 중과실, 과실로 구분되며 각 항목당 다섯 단계로 설정돼 있다. 1단계(Ⅰ)가 가장 수위가 세고 5단계(Ⅴ)가 가장 약하다. 고의의 경우 3~5단계에서 검찰통보, 1~2단계에서 검찰고발 조치가 이뤄진다. 삼성바이오로직스는 담당임원 해임권고와 감사인 지정 3년, 회사 및 대표이사 검찰고발 제재를 받았다. 양정기준상 '고의 2단계(Ⅱ)'에 해당한다.

금융위 측은 "회사가 명백한 회계기준을 중대하게 위반했고, 그 위반 가능성을 인식하고도 고의로 공시를 누락했다고 판단된다"며 "이는 감리위원회 심의결과도 적극 고려한 결정"이라고 밝혔다.

하지만 중대한 위반과 고의 누락을 판단한 근거는 아직 알려지지 않았다. 또 다른 금융위 관계자는 "고의성 여부를 보려면 동기판단이 중요한데 검찰 고발될 예정이기 때문에 고의 누락과 중대한 위반이란 판단 근거가 어떤 건지는 이 단계에서 말하기 어렵다"고 전했다.
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