이 기사는 2018년 08월 28일 14:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

한온시스템은 사모펀드(PEF)인 한앤컴퍼니와 한국타이어가 보유 지분만큼 직접 이사회에 참여하고 있다. 한앤컴퍼니는 이사회 의장도 맡고 있다. 다만 상시적인 업무에 종사하지 않는 기타비상무이사 형태로 실제 경영은 집행임원들에게 위임하고 있다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한온시스템 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 5명 등 총 8명으로 구성돼 있다. 사내이사는 한앤컴퍼니 현직 임원 3명과 한국타이어 1명으로 대주주가 등기임원으로 경영에 직접 참여하는 모습이다. 지분 비율에 따라서 이사회 성원에 차이가 있을 뿐 대주주를 제외한 사내이사는 전무하다.

윤여을 한앤컴퍼니 유한책임회사 회장은 3년 넘게 한온시스템의 사내이사를 맡고 있다. 이사회 의장 직도 맡고 있다. 윤 회장은 한앤컴퍼니 설립자인 한상원 사장의 하버드 비즈니스 스쿨 선배이이기도 하다. 한 대표가 인수 기업 경영을 맡기기 위해 한앤컴퍼니에 영입한 인물이다.

한앤컴퍼니 대표이사 사장인 한 대표도 윤 회장과 같은 시기에 한온시스템 사내이사로 등재됐다. 한 대표는 미국계 투자은행(IB) 모건스탠리 한국 PE 대표 출신으로 2010년 한앤컴퍼니를 설립했다. 한 대표의 모건스탠리 후배인 배민규 한앤컴퍼니 전무는 올해 3월 새롭게 한앤시스템 사내이사로 선임됐다. 배 전무 이전에는 모건스탠리 아시아 PE 이사 출신인 김경구 한앤컴퍼니 전무가 사내이사로 있었다.

조현식 한국타이어월드와이드 대표이사 부회장도 올해 3월부터 기타비상무이사로 한온시스템 이사회에 참여하고 있다. 조 부회장 이전에는 조현범 한국타이어월드 대표이사 사장이 한온시스템의 사내이사로 경영에 참여했다.

윤 회장과 한 대표, 배 전무는 한온시스템 최대주주인 한앤컴퍼니의 업무집행사원의 임원 자격으로 이사회에 참석해 경영권을 행사한다. 조 부회장은 한온시스템 주요주주의 임원 자격이다.


한온시스템 이사회 구조는 사내이사와 집행임원을 뚜렷히 구분하고 있다. 전원 상근자인 집행임원들은 회사 운영 관련 중요사항이 결정되는 이사회에서 100% 배제돼 있다. 이는 한앤컴퍼니와 한국타이어가 한라비스테온공조(현 한온시스템)를 인수한 2015년 3월 주요 주주에 오르기 앞서 연 주주총회에서 집행임원제도 도입을 상정, 가결시키며 예고했다. 같은 취지에서 이사회를 채운 대주주 측 이사들은 전원 비상근으로 경영 실무에 참여하지 않는다.

이에 대해 한온시스템 관계자는 "집행임원들은 임원결속기구라는 회의체가 별도로 있어 이곳에서 함께 중요사항을 결정한다"고 설명했다.

한온시스템의 지분 5% 이상 주요 주주는 한앤컴퍼니 특수목적회사(SPC)인 한앤코오토홀딩스(50.50%)와 한국타이어(19.49%)다. 양사는 2014년 말 당시 한라비스테온공조 최대주주 비스테온(VIHI)과 지분 약 70% 공동 인수 계약을 체결하고 이듬해 6월 마무리 지으며 경영권을 확보했다.