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휴젤 매각 비화…공동 창업주간 갈등 '진행형' [큰손 의사들]⑦2017년 베인캐피탈 매각전 홍성범·문경엽 원장 간 소송전…지분 매각 뒤에도 여진 남아

조영갑 기자공개 2019-04-18 08:16:25

[편집자주]

히포크라테스의 후예들이 자본 시장을 흔들고 있다. 제약바이오 산업의 밀물을 타고 의사들은 자본 시장의 큰손으로 거듭나고 있다. 본업을 이어 회사를 차리거나 인수합병 시장에 뛰어들기도 하고 이종 산업에 대한 투자로 발을 뻗기도 한다. 더벨은 제약 바이오 산업의 한축으로 성장한 큰손의사들을 조망해본다.

이 기사는 2019년 04월 17일 16:10 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

홍성범-문경엽
홍성범 원장(왼쪽)과 문경엽 전 대표.
휴젤이 2017년 회사를 베인캐피탈에 매각한 배경에 최대주주 간의 극심한 갈등이었다는 주장이 나왔다. 회사 매각으로 갈등은 봉합됐으나 재연될 수 있다는 주장도 제기됐다.

휴젤 전 고위임원은 최근 더벨과 인터뷰를 갖고 "휴젤 매각 과정에서 홍성범 원장과 문경엽 대표간 소송전이 불거진 바 있다"며 "세금 문제로 문 대표가 휴젤 지분을 매각하기로 하고 전격적으로 베인캐피탈에 지분을 넘긴 것"이라고 밝혔다.

휴젤은 보톡스 업체로 신용호 홍성범 문경엽 등 3인의 창업주가 만들었다. 신용호 홍성범 원장은 BK성형외과에서 동업을 했고 분자생물학박사인 문경엽 전 대표의 합류로 휴젤의 사업을 구상했다. 휴젤은 2010년 보톡스를 세계에서 6번째로 출시하면서 성형 시장에 파란을 일으켰고 2015년 코스닥 시장에 상장했다. 당시 공모가는 15만원 선이었지만 1년 반 만에 50만원 이상으로 치솟아 1조 시총 기업에 등극했다.

휴젤 창업주들은 엑시트에 성공한 뒤 각각 새로운 사업을 구상하거나 시작한 상태다.

홍성범 원장과 문경엽 전 대표의 갈등설은 업계에 이미 소문이 난 상태다. 두 사람은 2015년 상장 당시 휴젤의 최대주주 동양에이치씨의 지분 43.3%를 공히 보유하고 있었다. 그러다가 문 대표가 특수관계인 등과 함께 지분을 51%까지 늘리자 본격적으로 경영권 분쟁 국면으로 접어들었다.

휴젤 창립 당시엔 홍성범 신용호 창업주가 지분을 대부분 갖고 있었고 연구에 매진하던 문경엽 대표는 휴젤 지분이 거의 없었다. 2005년 경 홍성범·신용호 창업주가 문 대표에게 보유하고 있던 휴젤의 주식을 일부 양도했다. 정확한 규모는 파악되지 않았다.

2005년 이후 점차 지분을 늘린 문 대표는 2015년 휴젤 상장 당시 휴젤의 최대주주였던 동양에이치씨의 지분을 43.3%까지 확보하게 된다. 양측의 균형이 지속되다 지분 균형이 깨지면서 양 측은 경영권 다툼으로 불거졌다.

개인지분으로 최대 지분(10.98%)을 보유하고 있던 신용호 원장이 상장 직전 휴젤에서 엑시트하자 홍 원장은 휴젤의 최대지분을 갖고 있던 동양에이치씨의 지분을 매집해 63.34%까지 확보했다. 문 대표 지분은 당시 30% 선으로 줄었다.

갈등 과정에서 홍원장이 휴젤의 회장직을 맡고, 문 대표가 대표직을 수행하는 방안도 제의됐지만 양측간 합의는 무산됐다. 문 대표에게 500억원에 지분을 매각하라는 제안도 했다고 전해졌다.

양측의 갈등은 세금 이슈로 비화됐다. 홍 원장이 문 대표에게 휴젤 주식을 양도한 시점이 2005년인데, 2015년에 양도한 걸로 국세청에 신고를 하면서 세금 이슈가 불거졌다. 지분 양수인인 문 대표는 2005년 취득가 기준으론 800만원의 세금을 납부하면 됐지만, 2015년 기준으로 양수도 계약을 맺으면 세금이 최소 100억원 이상으로 늘어난다.

상장 당시 동양에이치씨는 80만주를 보유하고 있었고, 공모가인 15만원을 준거로 계산해보면 상장 당시 문 대표의 지분가치는 약 600억원에 달한다.

양측은 갈등이 극에 달한 시점에 베인캐피탈에 지분을 매각했다. 홍 원장은 중국 플랫폼 사업 등을 위해 자금이 필요했고 문 대표는 세금 문제를 해결하기 위해 재원 마련이 필요했다.

2017년 4월 베인캐피탈은 휴젤의 대주주인 동양에이치씨 지분을 전량 인수했다. 베인캐피탈은 당시 동양에이치씨의 지분 전체를 4728억원에 인수했다. 동양에이치가 보유하고 있던 휴젤 지분 24.36%에 휴젤의 신주, CB 등을 사들여 45.32%의 최대지분을 확보했다. 당시 63%의 동양에이치씨 지분을 보유하고 있던 홍 원장은 이 과정에서 2994억원의 수익을 올린 것으로 파악된다. 31%의 지분을 보유하던 문 대표는 1463억원의 현금을 쥐게 됐다.

2017년 인수 당시 베인캐피탈의 동양에이치씨의 지분 인수가(4728억원)는 휴젤의 상각전 영업이익(EBITDA)인 680억원과 비교해 거래 밸류에이션(EV/EBITDA)이 27배수에 이르는 수준이었다. 업계에서는 지나치게 고평가 됐다는 지적도 나왔다.

한편 전격적인 지분 매각 과정에서 일종의 이면 계약도 있었다는 설도 제기되고 있다. 휴젤 전 고위임원은 "FDA 승인이 무산될 경우 홍 원장과 문 대표에게 일종의 페널티가 부과되는 옵션이 있는 것으로 안다"고 밝혔다. 구체적인 내용은 밝히지 않았다.

이에 대해 문경엽 전 대표는 "그런 계약 조건이 없었고 깨끗한 딜이었기 때문에 정상적으로 엑시트를 했다"고 밝혔으며, 베인캐피탈 측은 "회사를 인수한 이후 FDA 승인 문제 역시 우리가 컨트롤하는 것이기 때문에 이 문제를 향후 타인에게 책임 묻는다는 게 어불성설이다"고 지적했다. 홍성범 원장 측은 연락이 닿지 않았다.

휴젤은 보툴렉스에 대해 2020년 중순까지 3상을 마무리하고, 2022년 상반기까지 FDA 시판허가를 받는다는 목표다.
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