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롯데케미칼, GS에너지 JV 지배력 '종속·관계' 고심 지분율·경영권 확보, 종속기업화 유력…재무부담·이사회 구성 등 추가 검토 필요

최은진 기자공개 2019-07-22 08:22:53

이 기사는 2019년 07월 19일 16:12 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

롯데케미칼이 GS에너지와의 합작사(JV) 설립을 추진하는 가운데 지배력 회계기준을 두고 고심하고 있다. 롯데케미칼이 지분율은 물론 경영권을 모두 쥔 만큼 종속기업으로 삼는게 당연하지만 GS에너지와의 협업관계 및 재무적인 영향 등을 고려해 관계기업 분류도 검토 중이다. GS에너지 입장에서는 롯데케미칼의 지배력 분류에 영향을 받지 않는 만큼 결정을 수긍하겠다는 입장이다.

19일 관련업계에 따르면 롯데케미칼과 GS에너지는 올해 하반기께 합작사 '롯데GS화학(가칭)'을 설립하기로 계약했다. 약 8000억원 규모의 대형 석유화학사업 공동투자를 위해 설립하는 이번 합작사는 롯데케미칼이 지분율 51%, GS에너지가 49%를 차지한다.

합작사는 오는 2023년까지 BPA(Bisphenol-A)와 C4유분 제품을 각각 20만톤, 21만톤을 생산할 수 있는 캐파의 공장을 건설한다. 공장 부지는 롯데케미칼이 보유한 약 10만㎡ 규모의 여수 4공장을 활용하기로 했다. 합작사의 예상 연간 매출액은 1조원, 영업이익은 1000억원이다.

롯데케미칼은 합작사의 최대주주로서 경영권을 확보한다. 대표이사 역시 롯데케미칼이 선임한 인력이 앉는다. GS에너지는 2대주주로서 투자 및 실적을 공유하고 경영의 감시·감독 차원에서 이사회에 참여할 방침이다.

지분율과 지배력으로만 따지면 합작사는 롯데케미칼의 종속기업, 즉 자회사가 된다. 지분율 50% 이상을 확보하고 있을 뿐 아니라 주요 경영진을 선임할 수 있는 경영권을 확보하고 있기 때문이다.

하지만 롯데케미칼은 합작사의 지배력 회계처리 분류를 종속기업으로 할 지 관계기업으로 할 지 고심 중이다. 합작사를 종속기업으로 분류하게 되면 자산·부채·매출·순이익 등 모든 재무사항이 롯데케미칼과 한몸처럼 연결된다. 반면 관계기업으로 설정하면 롯데케미칼이 보유한 지분율 만큼 지분법 이익으로 당기순이익 실적만 반영된다.

롯데케미칼의 과거 합작사 내역을 보면 대부분 관계기업(공동기업)으로 설정했다. 다만 롯데케미칼이 보유한 지분율이 51% 미만이고, 합작 상대방과 공동경영을 하는 데 따른 결정이다. GS에너지와의 합작사와는 경우가 다른 셈이다.

롯데케미칼이 '롯데GS화학'의 지배력을 종속기업이 아닌 관계기업으로 할 지를 고민하는 첫번째 이유는 재무적인 부담 때문으로 해석된다. 8000억원 규모의 생산공장을 건설할 계획인 데 따라 고정비를 만회하는 실적이 발생할 때까지는 약 1~2년 간의 시간이 소요될 것으로 보인다. 이 기간동안 합작사는 적자를 기록하는 것은 물론 상당한 부채를 쌓아둘 수도 있다.

이러한 상황에서 합작사를 종속기업으로 분류하게 되면 롯데케미칼은 물론 롯데지주에도 재무적 부담을 주게 된다. 현재 롯데케미칼은 50%대의 안정적인 부채비율을 유지하고 있는 반면 롯데지주의 부채비율은 240%에 달한다. 롯데케미칼의 영업현금흐름이 3조원에서 1조원대로 급감한 것에 더해 부채비율까지 상승하게 되면 부담이 가중될 수 있다.

GS에너지가 어느정도 경영에 참여할 지, 지분 옵션 계약 방식 등 아직 협의가 더 필요하다는 점도 지배력 고민의 배경이다. 경영권과 대표이사 선임 권한을 최대주주인 롯데케미칼이 확보한 것은 맞으나 GS에너지 측 인물이 이사회에 어느정도 참여할 지 등은 아직 결정된 바 없다. 만일 양사가 이사회에 동수로 참여하게 된다면 종속기업으로 설정하는 것이 어렵게 된다. 지분 계약 역시 양사가 풋옵션이나 콜옵션을 보유하게 되면 지분율 변동 가능성 때문에 지배력 분류에 고민이 더 필요할 수 있다.

GS에너지는 롯데케미칼이 지배력 분류를 어떻게 결정할 지 지켜본다는 입장이다. 2대주주인 만큼 롯데케미칼의 지배력 분류와 상관없이 관계기업으로 설정할 수밖에 없기 때문에 어떤 결정을 내리든 큰 영향을 받지 않는다.

롯데케미칼 관계자는 "합작사 설립이 이제 막 결정된 만큼 지배력을 어떻게 할 지는 고민이 필요한 상황"이라며 "지분율로만 보면 종속기업으로 삼을 수 있지만 그 외 다른 사안들을 종합적으로 따져 결정할 방침이다"고 말했다.
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